1102 亞泥

發佈日期：民國115年6月25日
發言日期：民國115年6月24日
發言時間：15時59分19秒
公司代號：1102
公司名稱：亞泥

主旨：代本公司重要子公司亞東工業投資私人有限公司及亞東投資有限公司公告大陸地區投資事業以股份交換方式進行組織架構調整

符合條款：第20款
事實發生日：民國115年6月24日

說明：
1. 事實發生日：自民國115年6月24日至民國115年6月24日
2. 本次新增（減少）投資方式：
亞東工業投資私人有限公司100%直接持有之亞東投資有限公司以發行新股方式取得亞東工業投資私人有限公司持有之江西亞東水泥有限公司85%股權，股份交換後本公司間接投資大陸金額增加。
3. 董事會通過日期：民國115年6月24日
4. 其他核決日期：不適用
5. 交易單位數量、每單位價格及交易總金額：
交易總金額人民幣5,437,557,443.53元
6. 大陸被投資公司之公司名稱：
江西亞東水泥有限公司
7. 前開大陸被投資公司之實收資本額：
美金356,104仟元
8. 前開大陸被投資公司本次擬新增資本額：
不適用
9. 前開大陸被投資公司主要營業項目：
熟料、水泥的生產及銷售
10. 前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態：
無保留意見
11. 前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額：
人民幣6,460,726仟元
12. 前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額：
人民幣123,516仟元
13. 迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額：
美金277,505仟元
14. 交易相對人及其與公司之關係：
(1) 亞東工業投資私人有限公司直接持有亞東投資有限公司100%股權及江西亞東水泥有限公司85%股權；
(2) 亞東投資有限公司為亞東工業投資私人有限公司100%直接持有之子公司，並直接持有江西亞東水泥有限公司10%股權；
(3) 亞東工業投資私人有限公司及亞東投資有限公司皆為本公司間接持有之重要子公司。
15. 交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：
(1) 選定關係人為交易對象之原因：集團內部組織架構調整；
(2) 前次移轉之所有人：亞洲投資私人有限公司；
(3) 前次移轉之所有人與公司之關係：亞洲投資私人有限公司為本公司間接持有之重要子公司；
(4) 前次移轉之所有人與交易相對人之關係：亞洲投資私人有限公司100%直接持有亞東工業投資私人有限公司；
(5) 前次移轉日期：114年4月29日；
(6) 前次交易總金額：人民幣5,386,628,948.48元。
16. 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係：
(1) 亞東工業投資私人有限公司取得江西亞東水泥有限公司85%股權日期：114年4月29日
(2) 亞東工業投資私人有限公司取得江西亞東水泥有限公司85%股權價格：人民幣5,386,628,948.48元
(3) 所有權人亞東工業投資私人有限公司交易當時與公司之關係：為本公司間接持有之重要子公司。
17. 處分利益（或損失）：不適用
18. 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項：
交付或付款條件：以股份交換方式執行
契約限制條款及其他重要約定事項：無
19. 本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位：
本次交易之決定方式：依亞東工業投資私人有限公司與亞東投資有限公司董事會決議辦理
價格決定之參考依據：江西亞東水泥有限公司115年4月30日財務報表之帳面淨值
決策單位：亞東工業投資私人有限公司與亞東投資有限公司董事會
20. 經紀人：無
21. 取得或處分之具體目的：集團內部組織架構調整
22. 本次交易表示異議董事之意見：無
23. 本次交易為關係人交易：是
24. 監察人承認或審計委員會同意日期：民國115年06月24日
25. 迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）：美金4,158,892仟元
26. 迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率：370.85%
27. 迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表總資產之比率：52.4%
28. 迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率：72.96%
29. 迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額：美金2,184,042仟元
30. 迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率：194.75%
31. 迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率：27.52%
32. 迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率：38.31%
33. 最近三年度認列投資大陸損益金額：
112年 人民幣263,978仟元
113年 人民幣-9,060仟元
114年 人民幣181,776仟元
34. 最近三年度獲利匯回金額：
112年 人民幣169,793仟元
113年 人民幣43,510仟元
114年 人民幣0仟元
35. 本次交易會計師出具非合理性意見：否
36. 會計師事務所名稱：致和聯合會計師事務所
37. 會計師姓名：施炳全
38. 會計師開業證書字號：北市會證字第3325號
39. 前已就同一件事件發布重大訊息日期：不適用
40. 其他敘明事項：本案需經投審司核准後實行