透過股份交換將株式會社Step y’s納為子公司，以及特定子公司變動公告

賣得好的網路廣告公司集團股份有限公司(總公司:福岡縣福岡市，代表董事社長CEO:植木原宗平，東證Growth市場:證券代碼9235,以下稱「本公司」)就2026年4月13日披露的「賣得好的網路廣告公司集團(9235)簽訂取得客服中心及BPO事業公司「株式會社Step y’s」股份(納為子公司)之基本協議書公告」一事，謹此公告，本公司於本日召開的董事會上，決議實施股份交換，由本公司擔任股份交換的股份交換母公司，株式會社Step y’s(以下稱「Step y’s」)擔任股份交換子公司。

此外，於上述新聞稿中，本公司曾公告將取得Step y’s已發行股份總數(9,000股)的100%,但經與Step y’s股東協商後，本次將取得Step y’s已發行股份總數的51%,納為子公司。未來是否追加取得Step y’s股份，目前尚未確定。

本次股份交換，預計在獲得預定於2026年7月下旬召開的本公司股東臨時會的批准後，以2026年8月10日為生效日實施。

說明

I.關於本次股份交換

1.本次股份交換的目的

本公司集團以「運用最強的賣得好的Know-how®,引導所有相關企業100%成功」的經營理念，展開網路廣告事業、行銷支援事業及AI相關事業。

另一方面,Step y’s則在全國多個據點展開可24小時365天対応的聯絡中心事業及BPO事業，擁有包括不動產相關企業在內廣泛的客戶基礎。此外，以長年累積的客戶應對Know-how及業務營運體系為強項，構築了以持續契約為中心的穩定收益基礎。

近年來，企業的行銷活動不僅需要廣告集客，更要求包含訂單處理、客戶支援、客戶追蹤等所有客戶接觸點的最適化。從客戶獲取到持續利用的一貫支援，最大化LTV(顧客終身價值)已成為企業成長的重要課題。

本公司透過本次股份交換將Step y’s納為子公司，將能融合本公司集團擁有的網路廣告操作、SNS行銷、SEO・AEO(AI搜尋優化)、AI運用Know-how及客戶基礎，與Step y’s擁有的聯絡中心、BPO營運Know-how及客戶應對基礎，建構出可一貫支援「集客」、「訂單」、「客戶應對」的整合解決方案體系。

藉此，本公司集團除了原有的行銷支援領域外，將事業領域擴展至客戶應對及業務營運領域，以提升對客戶企業的提供價值、獲取新客戶、創造交叉銷售機會及提升收益性。

此外，透過與本公司集團推動的AI事業合作，將AI語音應答、語音辨識、自然語言處理等先進技術逐步導入Step y’s的營運中，以建構次世代AI聯絡中心。藉此，同時實現服務品質提升與生產力提升，以確立中長期的競爭優勢。

進一步，透過本公司集團的合併子公司株式會社賣得好的跨境電商公司之合作，也將觸角延伸至多語言對應及海外客戶支援領域。以跨境電商市場及入境需求擴大為背景，透過掌握國內外客戶的應對需求，以創造新的成長機會。

此外,Step y’s擁有以持續契約為中心的庫存型收益模式，能創造不易受景氣變動影響的穩定現金流。透過本次股份交換，預計將對本公司集團收益基礎的穩定化及收益結構的強化有極大貢獻。

本公司集團將M&A定位為重要的成長戰略之一，本次股份交換是作為本公司推動的「策略性同規模M&A模式」的一環實施。透過本次股份交換擴展事業領域至BPO・聯絡中心領域，並透過集團協同效應創造收益擴大，判斷能實現本公司集團整體的企業價值提升，因此決定實施本次股份交換。

2.本次股份交換概要

(1)本次股份交換日程

(註1)上述日程可能因股份交換程序進行等因素而變更。

(註2)本公司預計依據公司法第774條之6規定簽訂總數讓渡契約，故不進行同法第774條之4(股份交換子公司股份讓渡申請)及同法第774條之5(股份交換母公司受讓股份交換子公司股份之配額)之程序。

(註3)本次股份交換以金融商品交易法規定之有價證券申報書生效為條件。

(2)本次股份交換方式

本次股份交換，由本公司擔任股份交換母公司,Step y’s擔任股份交換子公司。於本次股份交換中，將以本公司股份作為股份交換對價，配發給Step y’s的股東。

此外，本公司預計於2026年7月27日與Step y’s的代表董事、持有該公司全部已發行股份(9,000股)的樺澤由加利女士簽訂總數讓渡契約，就該等股份中的4,590股，作為本公司於本次股份交換時受讓的Step y’s股份總數進行讓渡。因此，依據公司法第774條之6規定，不進行同法第774條之4(股份交換子公司股份讓渡申請)及同法第774條之5(股份交換母公司受讓股份交換子公司股份之配額)之程序。

(3)本次股份交換之配額內容

本公司將以Step y’s普通股1股，配發本公司普通股107.31股。此外，本公司因本次股份交換而配發的Step y’s股份相關的本公司普通股，均為本公司新發行之股份。另，本公司受讓Step y’s普通股的數量下限為4,590股。若本公司受讓該下限數量的股份，將配發本公司普通股492,552股，占截至2026年6月30日本公司已發行股份總數8,103,791股的比例為6.08%。

(註1)本公司因本次股份交換而配發的Step y’s股份相關的本公司普通股，均為本公司新發行之股份，截至今日預計為492,552股，但實際由本公司發行的股份數量可能因Step y’s股東讓渡的股份數量而變動。

(註2)透過本次股份交換，本公司預計受讓Step y’s已發行股份數9,000股(表決權數9,000個)中的普通股4,590股(表決權數4,590個),將Step y’s納為子公司，但本公司實際受讓的股份數量可能變動。

(註1)未滿一股股份之處理

對於因本次股份交換而持有本公司未滿一股股份(未滿100股)的Step y’s股東，雖無法於金融商品交易所市場賣出其持有的未滿一股股份，但依據公司法第192條第1項規定，可向本公司請求買回其持有的未滿一股股份。

(註2)未滿一股之零股處理

因本次股份交換產生本公司普通股未滿一股之零股時，將依據公司法第234條規定，向Step y’s股東支付相當於未滿一股零股部分之金額。

(4)本次股份交換附帶新股認購權及附有新股認購權公司債之處理

Step y’s未發行新股認購權及附有新股認購權公司債。

3.本次股份交換配額內容之根據等

(1)配額內容之根據及理由

本公司為確保本次股份交換配額內容之公平性與妥當性，委託獨立第三方評價機構株式會社青山Trust會計社，對Step y’s之股價進行評價。

本公司參考該評價機構對Step y’s股價之評價結果，並考量Step y’s的財務狀況、資產狀況、財務預測等未來展望，經過慎重研議後，判斷以本次股份交換比例進行股份交換，將有助於雙方股東之利益。

(2)關於評價事項

1 評價機構名稱及與本公司之關係

本公司選定獨立於本公司及Step y’s之第三方評價機構株式會社青山Trust會計社，並於2026年6月12日取得Step y’s股價之評價書。

此外，株式會社青山Trust會計社並非本公司及Step y’s之關係人，與本次股份交換無須記載之重要利害關係。

2 評價概要

本公司為決定本次股份交換之配額內容，考量本公司為上市公司，以市場股價法計算本公司股價為每股497日圓(註)。

此外,Step y’s之股價則採用DCF法(折現現金流量法)進行計算，因該方法能適當反映持續經營企業之未來獲利能力。類似上市公司法雖存在事業內容相似之上市公司，但從銷售額、利益水準及總資產規模等觀點來看，難以選定充分相似之比較對象，故未採用。淨值法亦因無法反映未來獲利能力，故未採用。

以DCF法計算時，以Step y’s所作成之當期預估結算及本公司提出之事業計畫為基礎進行評價，股價為367百萬日圓~549百萬日圓，每股股價為40,829日圓~61,021日圓。DCF法計算基礎之Step y’s事業計畫，包含預計未來事業擴大將大幅增益之會計年度。具體而言，預計於2026年6月期透過聯絡中心事業之人才招募等擴大事業，並於2028年6月期透過聯絡中心事業與AI事業之結合，大幅增加營業利益。預計大幅增益之Step y’s自2026年6月期至2031年6月期之財務預測如下所示:

此外,DCF法之敏感度分析中，以加權平均資金成本(WACC)8.89%、持續價值成長率0%為中心值，分別設定±1%之範圍進行評價。

株式會社青山Trust會計社並非本公司及Step y’s之關係人，與本次股份交換無須記載之重要利害關係。此外，該公司係以所提供之資料及資訊為正確且完整、不存在未公開之重要事實，且事業計畫係基於合理前提所作成之前提下進行評價。

本公司綜合考量該評價結果、財務、稅務、法務盡職調查結果、未來事業計畫、預期之協同效應及市場環境等，決定了上述「2.本次股份交換概要」之「(3)本次股份交換配額內容」之交易條件。

(註)為排除恣意性之價格，故採用2026年7月2日(董事會決議日前一營業日)東京證券交易所Growth市場本公司普通股之收盤價497日圓。此為董事會決議日前之市場股價，認為是合理且無特別有利之價格。

(3)預計下市及事由

本公司於本次股份交換中擔任股份交換母公司，且股份交換子公司Step y’s為非上市公司，故無此事項。

(4)為確保公平性所採措施

本公司為確保本次股份交換之股份交換比例計算之公平性，選定獨立於本公司及Step y’s之第三方評價機構株式會社青山Trust會計社，並於2026年6月12日取得Step y’s股價之評價書。該評價書之概要，請參閱上述「3.本次股份交換配額內容之根據等」之「(2)關於評價事項」之「2評價概要」。

4.本次股份交換當事公司概要

股份交換母公司(本公司)概要

※自2024年7月期起編製合併財務報表。

※持股比例，係依據2026年5月8日之股東名簿記載。

股份交換子公司(Step y’s)概要

※ 以稅務申報書為基礎編製。

5.本次股份交換後之狀況

6.會計處理概要

本次股份交換所伴隨之會計處理，屬於企業結合會計準則中之「取得」,為本公司對Step y’s之取得處理。此處理預計將產生本公司正面商譽，但攤銷年數等，現時點尚未確定。

7.未來展望

本次股份交換對本公司合併業績之影響等，目前正進行詳細審查，若未來有應公告事項發生時，將儘速公告。

II.子公司(特定子公司)變動について

1.變動理由及方法

本公司於本日召開之董事會，決議進行本次股份交換，將Step y’s納為本公司子公司(表決權持有比例51.0%)。Step y’s之前一事業年度之銷售額，相當於本公司之前一合併會計年度合併銷售額之10%以上，預計符合特定子公司變動之情況。

2.變動子公司概要

請參閱「I.關於本次股份交換」之「4.本次股份交換當事公司概要」。

3.變動日程

請參閱「I.關於本次股份交換」之「2.本次股份交換概要」之「(1)本次股份交換日程」。

4.未來展望

請參閱「I.關於本次股份交換」之「7.未來展望」。

以上

公司名稱:賣得好的網路廣告公司集團股份有限公司(東證Growth市場:證券代碼9235)

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福岡辦公室(總公司)

〒814-0001 福岡縣福岡市早良區百道濱2-3-8 RKB放送會館4樓

TEL:092-834-5520 FAX:092-834-5540

代表人:代表董事社長CEO 植木原宗平

設立日期:2010年1月20日

URL:https://group.ureru.co.jp

Facebook:https://www.facebook.com/ureru

<關於發布之諮詢>

賣得好的網路廣告公司集團股份有限公司 執行董事 後藤祐彌

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TEL:092-834-5520