賣得網廣告社集團股份有限公司(總公司:福岡縣福岡市，代表董事社長CEO:植木原宗平，東證GROWTH市場:證券代碼9235,以下稱「本公司」)就2026年5月28日公布的「賣得網廣告社集團(9235),關於透過取得行動系統與行動通訊公司「Parrot beak, Inc.」股份以成為『完全子公司』的基本協議簽訂通知」一事，謹此通知，本公司於本日舉行的董事會上，決議實施股份交換，以本公司為股份交換的股份交付母公司,Parrot beak, Inc.(以下稱「Parrot beak」)為股份交換的股份交付子公司(以下稱「本次股份交換」)。
此外，於上述新聞稿中，本公司曾告知將取得Parrot beak已發行股份總數(663股)的100%,但經與Parrot beak股東協商後，本次將取得Parrot beak已發行股份總數的60.03%,使其成為子公司。未來是否追加取得Parrot beak股份，目前尚未確定。
主要數據 — KEY FIGURES
本次股份交換預計於2026年7月下旬召開本公司股東臨時會取得承認後，以2026年8月10日為生效日實施。
內容
I.關於本次股份交換
1.本次股份交換的目的
本公司集團以「運用最強的銷售Know-how®,引導所有相關企業100%成功」的經營理念為基礎，除了發展D2C(網路通販)事業、行銷支援事業、AI相關事業外，並將M&A作為重要的成長策略，積極擴展事業領域。
另一方面,Parrot beak從事地方政府行動系統事業及行動通訊事業，透過提供支援公共基礎設施維護管理的系統，以及利用SIM・eSIM的通訊服務，建構了穩定的客戶基礎及收益基礎。上一會計年度，該公司營收為1,463百萬元，經常利益為8百萬元，具有持續的營運實績。
特別是地方政府行動系統事業，擁有許多與公共基礎設施管理相關的長期合約案件，其特點是具有不易受景氣變動影響的儲備型收益模式。本公司集團認為，透過納入高穩定性的收益基礎，將有助於強化集團整體收益組合及穩定業績。
此外，在行動通訊事業方面，該公司提供企業用通訊服務、IoT通訊服務、SIM・eSIM服務及入境旅客用通訊服務，擁有在未來市場擴大規模可期的成長領域的事業基礎。
透過本次股份交換，將本公司集團擁有的行銷Know-how、廣告運用Know-how、SEO・AEO(AI搜尋優化)Know-how及客戶基礎，與Parrot beak擁有的行動通訊服務、地方政府系統開發、營運Know-how及通訊基礎設施基礎相融合，以期創造開拓新客戶群、推動交叉銷售及新服務開發等綜效。
進一步地，透過與本公司集團的連結子公司JCNT株式會社合作，結合JCNT株式會社擁有的終端採購、供應能力及企業用銷售基礎，以及Parrot beak擁有的SIM・eSIM設計、營運Know-how及通訊服務基礎，以建構「終端×通訊×系統」一體的通訊基礎設施解決方案。
藉此，將強化對地方政府、企業、IoT領域及入境旅客領域的提案能力，以提升集團整體的競爭優勢及擴大收益機會。
此外，本次股份交換以股份作為對價實施，可在抑制本公司資金負擔的同時，讓Parrot beak現有經營團隊及主要股東能夠持續參與事業，因此判斷此舉有助於雙方中長期的企業價值提升。
本公司集團將M&A定位為重要的成長策略之一，本次股份交換作為本公司推動的「策略性同規模M&A模式」的一環實施。透過本次股份交換，將事業領域擴展至通訊、DX領域，同時獲得穩定的收益基礎與成長事業基礎，並判斷能實現集團整體企業價值提升，因此決定實施本次股份交換。
2.本次股份交換概要
(1)本次股份交換日程
(註1)上述日程可能因本次股份交換程序進展等因素而變更。
(註2)本公司預計依據公司法第774條之6規定簽訂總數讓渡契約，因此不進行同法第774條之4(股份交換子公司股份讓渡申請)及同法第774條之5(股份交換母公司應受讓股份交換子公司股份之分配)之程序。
(註3)本次股份交換以金融商品交易法規定之有價證券申報書生效為條件。
(2)本次股份交換方式
本次股份交換以本公司為股份交換的股份交付母公司,Parrot beak為股份交換的股份交付子公司。本次股份交換中，將以本公司股份作為對價，分配交付給Parrot beak的股東。
此外，本公司預計於2026年7月27日與Parrot beak的代表董事、持有該公司已發行全部股份中192股的鈴木一裕先生、持有321股的前田貞行先生，以及持有150股的個人股東A之間，就該等股份中的398股，簽訂總數讓渡契約，作為本公司於本次股份交換時應受讓的Parrot beak股份總數。
(3)本次股份交換的分配內容
本公司將就Parrot beak的普通股1股，交付本公司普通股1,394.76股。此外，本公司本次股份交換預計將全部以新發行股份作為對價交付，預計交付555,114股。若本公司僅受讓398股，則佔2026年6月30日當時本公司已發行股份總數8,103,791股的6.85%。
(註1)本次股份交換預計將全部以新發行股份作為對價交付，本日預計交付555,114股，但實際發行股份數可能因Parrot beak股東讓渡的股份數而變動。
(註2)透過本次股份交換，本公司預計將受讓Parrot beak已發行股份數663股(表決權數663個)中的普通股398股(表決權數398個),使Parrot beak成為子公司，但本公司實際受讓的股份數可能變動。
(註1)未滿一股股份的處理
對於因本次股份交換而持有本公司未滿一股股份(未滿100股)的Parrot beak股東，雖無法在金融商品交易所市場賣出其持有的未滿一股股份，但依據公司法第192條第1項規定，可向本公司請求買回其持有的未滿一股股份。
(註2)未滿一股的零散股份處理
若因本次股份交換產生本公司普通股未滿一股的零散股份，將依據公司法第234條規定，向Parrot beak股東支付相當於未滿一股零散股份部分的金額。
(4)本次股份交換伴隨的新股認購權及附認股權公司債之處理
Parrot beak未發行新股認購權及附認股權公司債。
3.本次股份交換分配內容的根據等
(1)分配內容的根據及理由
本公司為確保本次股份交換分配內容的公平性與妥當性，委託獨立第三方評價機構青山Trust會計公司，對Parrot beak的股權價值進行了評估。
本公司參考該評價機構的評估結果，並考量Parrot beak的財務狀況、資產狀況、財務預測等未來展望後，經過慎重研議，判斷以本次股份交換比例進行股份交換，將有助於雙方股東的利益。
(2)關於評價事項
1 評價機構名稱及與本公司的關係
本公司選定了獨立於本公司及Parrot beak的第三方評價機構青山Trust會計公司，並於2026年5月27日取得Parrot beak股權價值的評價報告。
青山Trust會計公司並非本公司及Parrot beak的關係人，與本次股份交換無須記載的重要利害關係。
2 評價概要
本公司在決定本次股份交換的分配內容時，考量本公司為上市公司，以市場股價法計算本公司股價為每股508日圓(註)。
此外,Parrot beak的股權價值，主要採用DCF法(折現現金流量法)進行評價，以適當反映其作為持續經營企業的未來收益能力，並參考採用類似上市公司法進行評價。
DCF法評價結果顯示，企業價值為311百萬元~532百萬元，每股股權價值為469,557日圓~802,314日圓。DCF法評價基礎為Parrot beak提出的事業計畫，其中包含預期未來事業擴張將大幅增益的會計年度。具體而言，預計在2026年9月期，除了行動系統事業表現良好外，行動通訊事業也將因本公司連結子公司JCNT株式會社的綜效而大幅增加營業利益。預期大幅增益的Parrot beak 2026年9月期至2030年9月期的財務預測如下所示。
此外，類似上市公司法參考評價結果顯示，企業價值為227百萬元~381百萬元，每股股權價值為341,734日圓~574,280日圓。
青山Trust會計公司並非本公司及Parrot beak的關係人，與本次股份交換無須記載的重要利害關係。
該公司在進行評價時，假設所提供的資料及資訊準確且完整，不存在未公開的重要事實，且事業計畫是基於合理的假設所作成。
本公司綜合考量該評價結果、財務、稅務、法務盡職調查結果、未來事業計畫、預期綜效及市場環境等因素，決定了上述「2. 本次股份交換概要」的「(3) 本次股份交換的分配內容」的交易條件。
(註)為排除任意性，採用2026年7月1日(董事會決議日前一營業日)東京證券交易所GROWTH市場本公司普通股的收盤價508日圓。此為董事會決議日前市場股價，認為是合理的，且不屬於特別有利的價格。
(3)預計將終止上市的預定及事由
本公司為本次股份交換的股份交付母公司，而股份交換的股份交付子公司Parrot beak為非上市公司，因此無此事項。
(4)為確保公正性所採取的措施
本公司為確保本次股份交換的分配比例計算公正性，選定了獨立於本公司及Parrot beak的第三方評價機構青山Trust會計公司，並於2026年5月27日取得Parrot beak股權價值的評價報告。該報告概要請參閱上述「3. 本次股份交換分配內容的根據等」的「(2) 關於評價事項」的「2 評價概要」。
4.本次股份交換當事公司概要
股份交換母公司(本公司)概要
※自2024年7月期起編製合併財務報表。
※持股比例記載於2026年5月8日股東名冊為準。
股份交換子公司(Parrot beak)概要
※基於稅務申報書編製。
5.本次股份交換後狀況
6.會計處理概要
本次股份交換的會計處理，屬於企業結合會計準則中的「取得」,為本公司取得Parrot beak之處理。此處理預計將產生正商譽，但攤銷年數等目前尚未確定。
7.未來展望
本次股份交換對本公司合併業績的影響等目前正在審慎評估中，若未來有應公布事項，將儘速通知。
II.子公司(特定子公司)變動について
1.變動理由及方法
本公司於本日董事會決議實施本次股份交換，使Parrot beak成為本公司子公司(表決權保有比例60.03%)。由於Parrot beak上一會計年度的營收相當於本公司上一合併會計年度合併營收的10%以上，預計將構成特定子公司變動。
2.變動子公司概要
請參閱「I.關於本次股份交換」的「4. 本次股份交換當事公司概要」。
3.變動日程
請參閱「I.關於本次股份交換」的「2. 本次股份交換概要」的「(1) 本次股份交換日程」。
4.未來展望
請參閱「I.關於本次股份交換」的「7. 未來展望」。
以上
公司名稱:賣得網廣告社集團股份有限公司(東證GROWTH市場:證券代碼9235)
東京辦公室
〒135-0091 東京都港區台場2-3-1 Trade Pier Odaiba 20樓
TEL:03-6459-0562 FAX:03-6459-0563
福岡辦公室(總公司)
〒814-0001 福岡縣福岡市早良區百道濱2-3-8 RKB放送會館4樓
TEL:092-834-5520 FAX:092-834-5540
代表者:代表董事社長CEO 植木原宗平
設立日:2010年1月20日
URL:https://group.ureru.co.jp
Facebook:https://www.facebook.com/ureru
<發布相關諮詢>
賣得網廣告社集團股份有限公司 執行董事 後藤祐彌
E-MAIL:goto@ureru.co.jp
TEL:092-834-5520
FACT BOX · 重點整理
- 來源：PR TIMES
- 分類：M&A
- 相關組織：株式会社JCNT