【拓凱】子公司XPT Investment Co., Limited公告集團內部投資架構重組

1. 標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）：

本案係由本公司間接持股70.32%之子公司XPT Investment Co., Limited（以下簡稱XPT香港公司）向本公司購買直接持有之子公司台灣新鴻洲精密股份有限公司（以下簡稱台灣新鴻洲公司）70.32%股權，及向台灣新鴻洲公司非控制權益股東購買29.68%股權。

2. 事實發生日：115/6/26～115/6/26

3. 董事會通過日期：民國115年6月26日

4. 其他核決日期：不適用

5. 交易數量、每單位價格及交易總金額：
評價基準日為115年4月30日
交易數量單位：2,109,600股
交易每單位價格：新台幣18.12元
交易總金額：新台幣38,225,952元

6. 交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）：
拓凱持有100%之NEW SCORE HOLDING LIMITED（以下簡稱NSH公司）股權、NSH公司持有70.32%之XPT香港公司股權、拓凱直接持有70.32%之台灣新鴻洲公司股權。

7. 交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：
選定關係人為交易對象之原因：考量集團未來營運及提升經營管理效益，進行集團內投資架構重組。

8. 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係：
不適用

9. 本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額）：
不適用

10. 處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）：
不適用

11. 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項：
依股份轉讓協議書約定

12. 本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位：
(1) 因本案性質屬於共同控制下組織重組，應以帳面價值法進行會計處理及訂定交易價格基礎，故交易價格參考依據台灣新鴻洲公司民國115年4月30日之股東權益。
(2) 決策單位：經XPT香港公司民國115年6月26日董事會決議通過

13. 取得或處分有價證券標的公司每股淨值：
18.12元

14. 截目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）：
本次交易後，股權變動情形：
XPT香港公司持有台灣新鴻洲公司100%股權、
拓凱持股100%股權之NSH公司持有70.32% XPT香港公司股權。
權利受限情形：無

15. 截目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額：
占母公司最近期財務報表總資產：0.27%
占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益：0.42%
母公司最近期財務報表中營運資金：新台幣5,890,836仟元

16. 經紀人及經紀費用：
無

17. 取得或處分之具體目的或用途：
集團內投資架構重組

18. 本次交易表示異議董事之意見：
無

19. 本次交易為關係人交易：是

20. 監察人承認或審計委員會同意日期：
不適用，外國公司無設置監察人。

21. 本次交易會計師出具非合理性意見：否

22. 會計師事務所名稱：
勝傑會計師事務所

23. 會計師姓名：
塗勝傑會計師

24. 會計師開業證書字號：
金管會證字第6591號

25. 是否涉及營運模式變更：否

26. 營運模式變更說明：

27. 過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形：
不適用

28. 資金來源：
不適用

29. 前已就同一件事件發布重大訊息日期： 不適用

30. 其他敘明事項：
本案非屬市場交易，為共同控制下組織重組，本案交易前後，拓凱及其非控制權益股東對台灣新鴻洲之持股比率完全相同，對拓凱之股東不致產生不利之影響。