自己株式取得と従業員ストックオプション計画

1. 取締役会決議日:115/05/08 2. 自己株式取得目的:株式転換 3. 自己株式の種類:普通株式 4. 自己株式取得総額上限(元):199,518,938 5. 買戻し予定期間:115/05/11~115/07/06 6. 買戻し予定数量(株):665,000 7. 買戻し価格帯(元):64.00~125.00、会社株価が価格帯下限を下回る場合、買戻しを継続する 8. 買戻し方法:集中取引市場からの買戻し 9. 買戻し予定株式が会社発行済株式総数に占める比率(%):1.99 10. 申告時に既に保有している自己株式の累積株数(株):0 11. 申告前5年以内の自己株式取得状況: 買戻しなし 12. 既に申告済みだが実行が完了していない状況: なし 13. 取締役会による自己株式取得決議の議事録: 当社は115年5月8日の取締役会において、665,000株の自己株式取得を決議しました。 14. 「上場・店頭公開会社による自己株式取得に関する規則」第10条に規定する譲渡方法: 適用外 15. 「上場・店頭公開会社による自己株式取得に関する規則」第11条に規定する転換または新株予約権に関する規定: 2024年度第1回新株予約権発行および新株予約権行使に関する規定 第1条 発行目的： 当社の発展に必要な人材の長期的な定着を促し、従業員および会社顧問等の当社への貢献意欲を高め、当社への帰属意識を向上させることにより、当社および株主の利益を共同で創造することを目的とします。したがって、関連規定に基づき本規定を定めます。 第2条 発行期間： 本従業員新株予約権に関する規定は、取締役会承認後、2年以内に実際の必要に応じて一括または複数回に分けて発行されます。実際の発行日は、取締役会長が決定する権限を有します。 第3条 新株予約権者資格条件および付与審査手続き： 新株予約権基準日までに在職しているフルタイムおよびパートタイムの従業員、ならびに会社顧問であって、取締役会の承認を得て新株予約権者となる者に限ります。新株予約権基準日は取締役会長が決定します。 （1）上記の従業員および会社顧問の定義は以下の通りです。 1. 労働基準法において従業員とみなされる個人。 2. 会社と雇用契約を締結している個人。 3. 関連会社の従業員。 4. 会社と顧問契約を締結している個人。 5. 関連会社と顧問契約を締結している個人。 （2）実際に新株予約権者となる従業員および顧問、ならびにその新株予約権数は、職位、業務実績、過去および将来の全体的な貢献度、または特別な功績および成長可能性などの要素を考慮し、関連原則に基づき配分基準を明確に定め、総経理が策定し取締役会長の承認を得た後、取締役会に提出して同意を得ます。 第4条 発行総額： 本証書の発行総額は1,475,135単位であり、1単位の新株予約権証書で普通株式1株を予約購入できます。新株予約権の行使により発行される普通株式の新株総数は1,475,135株です。 第5条 新株予約権の条件： （1）新株予約権価格： 1. 当社株式の上場（店頭公開）日前発行分については、その新株予約権価格は、各回発行日前の直近の会計士監査またはレビュー済みの財務報告書における1株当たり純資産額を下回ってはなりません。 2. 当社株式の上場（店頭公開）日後発行分については、その新株予約権価格は、発行日当日の当社普通株式の終値価格を下回ってはならず、もし当日の終値が額面を下回る場合は、普通株式の額面価格を新株予約権価格とします。 （2）権利期間： 1. 新株予約権証書の存続期間は4年3ヶ月とし、期間満了後、未行使の新株予約権証書は新株予約権を放棄したものとみなされ、新株予約権者はその新株予約権を再度主張することはできません。当該新株予約権証書は譲渡できませんが、新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人が新株予約権を取得する場合はこの限りではありません。 2. 新株予約権証書およびその権利は、譲渡、質入れ、贈与、またはその他の方法による処分はできません。 3. 本規定に別途定めがある場合を除き、新株予約権者は新株予約権証書が付与されてから2年経過後、以下の新株予約権証書付与期間および割合に従って新株予約権を行使できます。 - 新株予約権証書付与期間における累積最高行使可能新株予約権割合 - 2年経過後 50% - 3年経過後 75% - 4年経過後 100% 4. 当社が合併等により経営権の変更が生じた場合、合併関連契約または計画の約定に従って処理します。 5. 新株予約権者が会社から新株予約権証書を付与された後、労働契約、競業禁止、秘密保持義務、就業規則、顧問契約等に重大な違反があった場合、または業務実績が著しく低下した場合、会社は未行使の新株予約権証書を回収し、失効させることができます。 （3）予約購入株式の種類: 当社普通株式。 （4）新株予約権者が何らかの理由で退職または協力関係を終了した場合の処理方法は以下の通りです。 1. 退職（自己都合退職、定年退職、解雇を含む）および協力関係の終了（何らかの理由による協力関係の終了、法定事由による協力関係の終了、または期間満了による契約不更新を含む）： 行使権を有する新株予約権証書は、退職日または協力関係終了日から1ヶ月以内に行使できますが、新株予約権証書の存続期間を上限とします。本規定で定められた行使できない期間に該当する場合は、行使可能日から行使できない日数分だけ期間を延長し、上記の期間内に行使しなかった場合は、新株予約権を放棄したものとみなされます。行使権を有しない新株予約権証書は、退職または協力関係終了日をもって新株予約権を放棄したものとみなされ、本規定の権利を享受することはできません。 2. 休職： 当社が承認した休職中の新株予約権者は、行使権を有する新株予約権証書を休職開始日から3ヶ月以内に行使しなければならず、期間内に行使しなかった場合は、その新株予約権の行使権は凍結され、復職後に回復します。行使権を有しない新株予約権証書は、復職日からその権利が回復しますが、新株予約権行使の計算は休職および育児休暇期間に応じて後方に延長され、ただし本新株予約権証書の存続期間を上限とします。 3. 一般的な死亡： 行使権を有する新株予約権証書は、相続人が被相続人の死亡日から1年以内に行使できますが、新株予約権証書の存続期間を上限とします。行使権を有しない新株予約権証書は、死亡日をもって失効します。 4. 業務災害による障害または死亡の場合： (1) 業務災害により身体に障害を負い、引き続き職務に就くことができない場合、付与された新株予約権証書は、退職時にそのすべての新株予約権を行使できます。ただし、新株予約権証書が付与されてから2年経過後に行使できるものとし、行使権を有しない新株予約権証書は、本規定第5条第2項に定める期間満了による行使可能割合の制限を受けません。ただし、当該新株予約権は、退職日または新株予約権証書が付与されてから2年経過後（いずれか遅い方）から1年以内に行使しなければなりません。 (2) 業務災害により死亡した場合、付与された新株予約権証書は、死亡時に法定相続人がそのすべての新株予約権を行使できます。ただし、新株予約権証書が付与されてから2年経過後に行使できるものとし、行使権を有しない新株予約権証書は、本規定第5条第2項に定める期間満了による行使可能割合の制限を受けません。ただし、当該新株予約権は、新株予約権者の死亡日または新株予約権証書が付与されてから2年経過後（いずれか遅い方）から1年以内に行使しなければなりません。 5. 関係会社への転籍： 当社の事業運営上の必要により、当社が承認し関係会社へ転籍を命じられた場合、既に付与された新株予約権証書の権利義務は転籍の影響を受けません。 6. 新株予約権者またはその法定相続人が上記の期限内に行使しなかった場合、放棄したものとみなされ、事後にその新株予約権の行使を再度要求することはできません。 7. 上記の新株予約権行使期間が、当社が法令に基づき名義書換を停止する期間に該当する場合、その行使期間は行使可能日から、行使できない日数分だけ延長されます。 （5）新株予約権を放棄した新株予約権証書の処理方法： 新株予約権者が放棄した、または当社が回収した新株予約権証書は、当社が失効させ、再発行しません。 （6）行使権を有しない新株予約権証書の処理方法： 退職または死亡により行使権を有しない新株予約権証書は、当社が失効させ、再発行しません。 第6条 履行方法： 当社が発行済株式を交付し、株式交付後に資本金変更登記を行います。 第7条 新株予約権価格の調整： （1）本新株予約権証書発行後、当社が発行する普通株式転換権または新株予約権を有する各種有価証券の普通株式への転換、制限付従業員株式の発行、または従業員賞与による新株発行を除き、当社普通株式に変動があった場合（私募、現金増資の実施、利益剰余金による増資、資本準備金による増資、会社合併、会社分割、株式分割、または他社株式の受入れによる新株発行、海外預託証券発行への現金増資参加、その他会社が対価を得ずに新株を発行する場合等）、新株予約権価格は以下の公式に従って調整されます（調整後の新株予約権価格は、新台湾ドル角まで四捨五入して計算し、分以下は四捨五入）。 調整後の新株予約権価格＝調整前の新株予約権価格＊[発行済株式数＋(1株当たり払込金額＊新株発行株数)/1株当たり時価] / (発行済株式数＋新株発行株数) 注1. 「発行済株式数」とは、普通株式の発行済株式総数を指し、当社が買い戻したがまだ失効または譲渡されていない自己株式を除き、「新株予約権払込証書」および「債券転換権証書」の株数は含みません。 注2. 「1株当たり払込金額」が無償割当または株式分割に該当する場合、その払込金額はゼロとします。 注3. 他社との合併、他社株式の受入れによる新株発行、または会社分割の場合、その新株予約権価格の調整方法は、合併契約、株式受入れ契約、または分割計画書および関連法令の規定に従って別途定めます。 注4. 調整後の新株予約権価格が調整前の新株予約権価格を上回る場合、調整は行いません。調整後の新株予約権価格が額面を下回る場合、普通株式の額面価格を新株予約権価格とします。 （2）本新株予約権証書発行後、当社が普通株式の現金配当を行う場合、配当基準日に、1単位の新株予約権価格は以下の公式に従って調整されます（新台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。 調整後の新株予約権価格 = 調整前の新株予約権価格×（1－1株当たり時価に占める普通株式現金配当の割合）上記の1株当たり時価の決定については、当社株式の上場（店頭公開）日前は、直近の会計士監査またはレビュー済みの財務報告書における1株当たり純資産額を時価とし、かつ1株当たり額面を下回ってはなりません。株式上場（店頭公開）日後は、現金配当の権利落ち日公告日の前1、3、5営業日のいずれかの普通株式終値の単純算術平均を基準とします。 （3）新株予約権証書発行後、当社が自己株式の失効以外の減資により普通株式の株式数を減少させる場合、以下の公式に従って調整後の新株予約権価格を計算し、減資基準日に調整します（新台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。 1. 欠損填補のための減資時: 調整後の新株予約権価格＝調整前の新株予約権価格＊減資前の発行済普通株式数/減資後の発行済普通株式数 2. 現金減資時: 調整後の新株予約権価格＝(調整前の新株予約権価格－1株当たり返還現金金額)＊減資前の発行済普通株式数/減資後の発行済普通株式数 3. 本新株予約権証書発行後、上記の新株予約権価格調整の状況が発生した場合、取締役会は新株予約権価格の調整割合に応じて、1単位の新株予約権証書で予約購入できる株式数を逆方向に調整しますが、予約購入時に定款に十分な予約購入可能株式数が記載されている場合に限ります。 （4）当社が発行する新株予約権証書の新株予約権価格が普通株式の額面を下回る場合、普通株式の額面価格を新株予約権価格とします。 第8条 新株予約権行使の手続き： （1）新株予約権者は、法令による名義書換停止期間および当社が証券監督機関に無償割当による名義書換停止の権利落ち公告日、現金配当による名義書換停止の権利落ち公告日、または現金増資による新株予約権の名義書換停止の権利落ち公告日の3営業日前から権利確定基準日までの期間を除き、本規定に従って新株予約権を行使できます。新株予約権請求書を記入し、当社に申請を提出し、提出時に新株予約権の効力が発生し、取り消しはできません。 （2）当社は新株予約権の請求を受理した後、新株予約権者に指定銀行への払込を通知します。新株予約権者は払込後、新株予約権の払込を取り消すことはできず、期限内に払込を行わなかった場合は、新株予約権を放棄したものとみなされます。 （3）払込金がすべて集まった後、当社の株式事務代行機関がその予約購入数を株主名簿に記載します。 1. 当社が株式公開を行う前は、当社は資本金変更登記、株式印刷および認証等の必要な手続きが完了した後、当社の普通株式を交付します。 2. 当社が株式公開を行った後は、5営業日以内に集中保管振替方式により指定された集中保管口座に振り込み、現物株式は発行しません。ただし、本規定に別途定めがある場合はこの限りではありません。 （4）当社の普通株式が法令により台湾証券取引所または店頭市場で売買できる場合、前項により発行された普通株式は、新株予約権者に交付された日から上場（店頭公開）売買できます。 （5）当社は本規定に基づき新株を発行し新株予約権者に交付する場合、四半期終了後15日以内に会社登記の主管機関に資本金変更登記を申請します。ただし、当該年度に無償割当の権利落ち基準日または現金増資の予約購入基準日がある場合、変更登記の時期を調整することができます。 第9条 新株予約権行使後の権利義務： 当社が新株予約権行使により発行する普通株式は、当社の発行済普通株式と同一の権利義務を有します。新株予約権者が本規定に基づき予約購入する株式およびその取引により発生する税金は、当時の中華民国税法関連規定に従って処理されます。 第10条 契約および秘密保持規定： （1）当社は法定発行手続き完了後、担当部署が新株予約権者に「従業員新株予約権証書受領同意書」または「顧問新株予約権証書受領同意書」への署名を通知し、新株予約権者が「従業員新株予約権証書受領同意書」または「顧問新株予約権証書受領同意書」への署名を完了した後、受領権利を取得したものとみなされます。規定に従って署名を完了しなかった場合は、受領権利を放棄したものとみなされます。 （2）新株予約権者は署名後、秘密保持義務を負い、他者の新株予約権証書関連内容および数量を探ったり漏洩したりしてはなりません。違反があった場合、当社は未行使の新株予約権証書を回収し、失効させる権利を有します。 第11条 その他の重要約定事項： （1）本規定の制定および変更は、当社取締役会の3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意を得るものとし、発行前の修正も同様とします。本規定が主管機関の要求により修正が必要な場合、取締役会長が本規定を修正する権限を有し、その後取締役会の追認を得て初めて発行できます。 （2）本規定に未尽の事項がある場合、関連法令の規定に従って処理します。 16. 取締役会は会社の財務状況を考慮し、会社の資本維持に影響を与えない旨の声明: 一、当社は2026年5月8日、2026年第3回取締役会において、3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意を得て、申告日から2ヶ月以内に集中取引市場（証券会社営業所）で当社株式665,000株を買い戻すことを決議しました。 二、上記の買い戻し株式総数は、当社の発行済株式の1.99%に過ぎず、買い戻し株式に必要な金額上限は、当社の流動資産の10.28%に過ぎません。ここに、当社取締役会が会社の財務状況を考慮した結果、上記の株式買い戻しは当社の資本維持に影響を与えないことを声明します。 三、本声明書は、当社の同取締役会で承認され、出席取締役7名が本声明書の内容に同意したことを併せて声明します。 17. 会計士または証券引受業者による自己株式買い戻し価格の合理性評価意見: 富邦総合証券股份有限公司の評価意見によると、当社の今回の自己株式買い戻しにおける価格帯の設定は、その意思決定プロセスに合法性があり、価格帯の設定および会社の財務状況への影響は合理的な範囲内であり、重大な異常事態はありません。 18. その他証券監督機関が規定する事項: 適用外