【圓剛】当社取締役会による制限付従業員権利新株発行規程の修正決議に関する公告

1. 事実発生日: 115/04/24
2. 原公告申告日: 113/08/08
3. 原公告申告内容の概要:
当社は民国113年（2024年）8月8日の取締役会決議にて本規程の修正を承認しました。同日の当社の重大メッセージ公告をご参照ください。
4. 変動の理由および主な内容:
当該報酬ツールが会社の重要な人材の引き留めおよび競争力において重要であることを考慮し、当社の「制限付従業員権利新株発行規程」における既得条件（ベスティング条件）を修正します。

改定前の条文：
第5条 制限付従業員権利新株の発行条件および株式の権利内容の制限状況
(三) 既得条件
従業員が制限付従業員権利新株を割り当てられた日（すなわち増資基準日）から以下の期間を満了し、かつ在職している場合、既得期間満了年度において、会社業績および従業員業績の2つの指標の達成結果に基づき、従業員の当該年度の既得株式数を総合的に算定する。従業員業績指標および会社業績指標の説明は以下の通りである：
1. 会社運営目標：
既得期間満了の直近1年度の会計士による監査証明済みの連結財務諸表を基礎とし、以下の2つの指標にそれぞれ50%のウェイトを与え、加重平均後の総合ポイントを基準指標とする。ただし、国際情勢や産業情勢により会社に重大な影響が生じた場合、当社の報酬委員会の提案により業績指標または既得割合を修正し、取締役会の決議を経て公告・調整することができる。業績条件は以下の通り：
(1) 営業収益が過去3年間の平均値より10%（含）以上成長していること。
(2) 営業利益が過去3年間の平均値より10%（含）以上成長していること。
2. 個人業績指標：
既得期間満了の直近の個人業績評価ランクが少なくともA-（含）以上であることを指す。ただし、マネージャーの評価は「マネージャー管理および業績評価規程」に従って行う。
既得期間 / 当年度個人業績評価ランクおよび分割既得割合
/ A+ & A / A- / B+（含）以下
割当後在職期間4年満了 / 45% / 45%の80% / 0%
割当後在職期間5年満了 / 55% / 55%の80% / 0%
3. 上記の既得株式数は四捨五入により計算し、千株を単位とする。
4. 前項の業績指標に達しない場合、当社は法令に基づき、既得条件を喪失した制限付従業員権利新株を無償で回収し、消却手続きを行う。
(以下略)

改定後の条文：
第5条 制限付従業員権利新株の発行条件および株式の権利内容の制限状況
(三) 既得条件
従業員が制限付従業員権利新株を割り当てられた日（すなわち増資基準日）から以下の期間を満了し、かつ在職している場合、既得期間満了年度において、会社業績および従業員業績の2つの指標の達成結果に基づき、従業員の当該年度の既得株式数を総合的に算定する。会社業績指標および従業員業績指標の説明は以下の通りである：
1. 会社業績指標：
既得期間満了の直近1年度の会計士による監査証明済みの民国115年度圓剛科技の個別財務報告を基礎とし、以下の会社業績指標を基準とする。ただし、国際情勢や産業情勢により会社に重大な影響が生じた場合、当社の報酬委員会の提案により業績指標または既得株式数を修正し、取締役会の決議を経て公告・調整することができる。会社業績指標の計算原則は以下の通り：
業績条件は以下の通り：
(1) 取締役会で承認された税引前純利益（Net profit before tax）がゼロ以上であること。
(2) 税引前純利益の計算範囲について、含まれる項目と含まれない項目の説明は以下の通り：
(2.1) 含まれる項目:
A. 為替差損益。
B. 金融資産評価損益。
C. デリバティブ金融商品評価損益。
D. 民国115年制限付従業員権利株式に関連して計上される報酬費用。
(2.2) 含まれない項目:
A. 既得期間満了後に未発行株式の消却により生じる給与戻入益。
B. 認識された圓展科技（AVer Information）の投資損益。
C. 圓展科技の損益認識により生じる法定報酬分配費用。
D. 固定資産の処分損益（不動産および工場設備関連資産に限定）。
E. 民国114年度（含）以前の制限付従業員権利株式に関連する未払報酬費用の調整項目。
F. 制限付従業員権利株式の給与費用調整。
G. その他の項目：資産減損損失または減損戻入益、子会社または投資の処分損益、保険金受取、重大な訴訟または賠償損益、組織再編費用、M&A関連の取引コスト。
(2.3) 上記の含まれる項目および含まれない項目に記載がなく、かつ従業員の直接的な貢献に起因しない事項については、原則として計算に含めない。その認識および調整基準は関連する会計原則に従って処理し、取締役会に提出して最終認定を行う。
(3) 既得株式数の付与率計算公式の説明
(3.1) 税引前純利益のハードル値（下限）は0、目標値は1.5億元とする。
(3.2) 税引前純利益 < 0 の場合、付与率 = 0%。
(3.3) 税引前純利益 ≧ 0 かつ < 1.5億元の場合、付与率 = 30% + (税引前純利益 - ハードル値) / (目標値 - ハードル値) * (100% - 30%)。
(3.4) 税引前純利益 ≧ 1.5億元の場合、付与率 = 100%。
(3.5) 付与率の計算結果は、小数点第2位以下を切り捨てる。
2. 従業員業績指標：
既得期間満了の直近の従業員個人業績評価ランクが少なくともA-（含）以上であることを指す。ただし、マネージャーの評価は「マネージャー管理および業績評価規程」に従って行う。
既得期間 / 当年度個人業績評価ランクおよび分割既得割合
/ A+、A、A- / B+（含）以下
割当後在職期間4年満了 / 0% / 0%
割当後在職期間5年満了 / 100% / 0%
3. 上記の既得株式数は四捨五入により1の位まで計算する。
4. 会社業績指標または従業員業績指標のいずれかが未達成の場合、当社は法令に基づき、既得条件を喪失した制限付従業員権利新株を無償で回収し、消却手続きを行う。
5. 既得株式数取得の試算説明
税引前純利益 / 既得株式数付与率 / X従業員受領株式数 / 実際取得株式数
(NT$2,500,000) / 0.00% / 10,000 / 0
NT$1,200,000 / 30.56% / 10,000 / 3,056
NT$80,000,000 / 67.33% / 10,000 / 6,733
NT$200,000,000 / 100.00% / 10,000 / 10,000
説明：税引前純利益が8,000万元、受領株式数が10,000株の場合
既得株式数付与率の計算は以下の通り：
付与率 = 0% + (80,000,000 - 0) / (150,000,000 - 0) * 70% (100% - 30%) = 67.33333…%
= 67.33%
実際取得株式数 = 10,000 * 67.33% = 6,733
(以下略)
5. 変動後の会社の財務業務への影響: なし
6. その他記載すべき事項: 本案は取締役会での承認後、定時株主総会に提出され、審議・承認を求める予定である。