【台新新光金】当社子会社である台新投顧が元富投顧との合併を公告

1. 併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）: 合併

2. 事實發生日: 115/6/9

3. 参与併購公司名称（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名称）: 台新證券投資顧問股份有限公司（存續公司，簡稱台新投顧） 元富證券投資顧問股份有限公司（消滅公司，簡稱元富投顧）

4. 交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象）: 元富投顧

5. 交易相對人為關係人: はい

6. 交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達XX%之被投資公司），並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 台新投顧は台新新光金控が92％を出資する子会社であり、元富投顧は台新新光金控が台新証券を通じて100％を出資する子会社である。本合併はグループ内の組織構造調整であり、換股比率については独立専門家である信佑聯合會計師事務所の林昶佑会計士が価格の妥当性に関する意見書を発行しており、株主権益に影響を与えない。

7. 併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點: （1）本合併は、経営規模の拡大、研究資源の統合、サービス品質の向上を目的としている。 （2）本合併の対価は、台新投顧が新株を発行する形で支払われる。台新投顧の普通株1株につき、元富投顧の普通株0.943441株と交換する。合併契約、法令、または業務上の必要に応じて換股比率を変更する必要がある場合は、両社の取締役会が全権を委任される。 （3）主管当局の承認を得た後、台新投顧と元富投顧の合併を行う。実際の合併基準日は、両社の取締役会またはその指名者が共同で決定し、公表する。

8. 併購後予想される効果: 経営規模の拡大、研究資源の統合、サービス品質の向上により、合併によるシナジーを早期に実現する。

9. 併購が一株当たり純資産および一株当たり利益に与える影響: 合併後の存続会社の純資産が増加し、業務統合による運営効率の向上により、将来の一株当たり純資産および一株当たり利益にプラスの影響を与えると見込まれる。

10. 併購の対価の種類および資金の出所: 台新投顧は、元富投顧の株主である台新証券に新株28,303,230株を発行する予定である。

11. 換股比率およびその算定根拠: 本合併の換股比率は、台新投顧および元富投顧の114年12月31日付の会計士監査済財務諸表に基づく一株当たり純資産を基に算出され、台新投顧の普通株0.943441株につき元富投顧の普通株1株と交換する。

12. 本取引における会計士、弁護士または証券引受会社による妥当性意見の有無: いいえ

13. 会計士または弁護士事務所名または証券引受会社名: 信佑聯合會計師事務所

14. 会計士または弁護士氏名: 林昶佑

15. 会計士または弁護士開業証書番号: 金管会証字第4562号

16. 独立専門家による本併購の換股比率、株主への現金またはその他の財産の配布の妥当性に関する意見書の内容: 本合併は実質的にグループ内の組織再編であり、対価は株主資本を基準としており、資産価値法を用いて評価された。独立専門家は、評価基準日である114年12月31日における台新投顧および元富投顧の会計士監査済財務諸表に基づく一株当たり純資産がそれぞれ10.80元および10.19元であることを基に、台新投顧の普通株約0.943441株につき元富投顧の普通株1株と交換することが適切かつ妥当であると評価した。

17. 予定される完了スケジュール: 本合併案が金融監督管理委員会の承認を得た後、両社の取締役会またはその指名者が合併基準日を決定する。

18. 存続または新設会社が消滅（または分割）会社の権利義務を承継するに関する事項: 合併基準日から、元富投顧のすべての資産、負債および合併基準日時点で有効なすべての権利義務を、台新投顧が法的に包括承継する。

19. 合併参加会社の基本情報: 台新投顧および元富投顧はいずれも、証券投資顧問業務を行う認可を受けた投資顧問業者である。

20. 分割に関する事項（予定して既存会社または新設会社に譲渡される営業、資産の評価額；分割会社またはその株主が取得する株式の総数、種類および数量；分割会社の資本減少に伴う資本減少に関する事項）: 該当しない

21. 併購株式の将来の譲渡条件および制限: 該当しない

22. 併購完了後の計画（継続的な事業運営の意向および計画内容。解散、上場廃止、組織・資本・事業計画・財務・生産の重大変更、重要な役員・資産の処理またはその他の株主権益に重大な影響を与える事項の有無）: 合併完了後、台新投顧が存続会社となり、元富投顧は合併により消滅し解散する。

23. その他の重要な契約事項: （1）換股比率の調整：両社の取締役会は、合併基準日前に以下のいずれかの事由が発生した場合、取締役会が換股比率を調整することを各取締役会の会長に委任する。 1. 減資、現金増資、転換社債の発行、無償配当、新株予約権付社債、新株予約権付特別株式、新株予約権証券その他の株式性有価証券の発行、または株式の希薄化または希薄化の虞のある事象。 2. 重要な資産の取得または処分など、会社の財務または業務に影響を与える行為。 3. 重大な不可抗力または災害、重大な損失、重大な訴訟、または会社の財務、業務、運営、株主権益または証券価格に重大な影響を与えるその他の事由。 4. 評価基準日から合併基準日前日までの間の台新投顧または元富投顧の純資産の変動に基づく調整。 5. 法令の規定または主管当局の指示により、または本合併が主管当局の承認を得るために必要な合併対価の調整。 （2）本合併および合併契約は、台新投顧の株主総会、元富投顧の取締役会による株主総会代行決議を経て、関係当局の承認を得た後に成立する。

24. 併購に関連するその他の重要な事項: なし

25. 本取引において取締役に異議あり: なし

26. 併購取引における利害関係取締役の情報（自然人取締役氏名または法人取締役名称およびその代表者氏名、自身または代表する法人が利害関係を有する重要な内容（他の参加併購会社への実際または予定される投資方法、保有株式比率、取引価格、併購会社の経営参加の有無その他の投資条件など）、回避または不回避の理由、回避状況、併購決議に対する賛成または反対の理由）: なし

27. 経営モデルの変更に関わるか: いいえ

28. 経営モデルの変更に関する説明: 該当しない

29. 過去1年および予想される将来1年間における取引相手との取引状況: 該当しない

30. 資金の出所: 該当しない

31. その他の説明事項: 本合併は、金融監督管理委員会の承認を得ることが成立要件である。