【三陽工業】公告本公司董事會決議買回庫藏股（修訂買回股份轉讓員工辦法）

1. 董事會決議日期：115/05/20 2. 買回股份目的：轉讓股份予員工 3. 買回股份種類：普通股 4. 買回股份總金額上限（元）：15,405,106,974 5. 預定買回之期間：115/05/21～115/07/17 6. 預定買回之數量（股）：10,000,000 7. 買回區間價格（元）：42.00～68.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8. 買回方式：自集中交易市場買回 9. 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率（%）：1.28 10. 申報時已持有本公司股份之累積股數（股）：10,000,000 11. 申報前五年內買回公司股份之情形： 第十三次買回5,438,000股，已辦理註銷。 第十四次買回150,000股，已辦理註銷。 第十五次買回5,693,000股，已辦理註銷。 第十六次買回8,121,000股，已辦理註銷。 第十七次買回5,000,000股，尚待辦理註銷。 第十八次買回5,000,000股，尚待辦理註銷。 12. 已申報買回但未執行完畢之情形： 本公司為維護股東權益及兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況採行分批買回策略，故未執行完畢。 13. 董事會決議買回股份之會議紀錄： 本案業經民國115年05月20日董事會決議通過買回股份10,000,000股。 14. 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法： 第一條　目的： 為激勵員工及提昇員工向心力，特制定本辦法。 第二條　依據： 本辦法依據證券交易法第二十八條之二及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關法令規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第三條　轉讓股份之種類、權利內容： 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第四條　轉讓期間： 本次買回之股份，依法自買回之日起五年內，一次或分次轉讓與本公司員工，逾期未轉讓部分，應依法辦理消除股份變更登記。 第五條　受讓人之資格： 凡於認股基準日前到職滿一年之本公司全職員工（不含臨時工、技術生、顧問及外籍人員）或對公司有特殊貢獻提報董事會同意之本公司全職員工，均得依本辦法所訂之認購數額，享有認購資格，受讓人於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。 第五條之一　保密義務： 得為認股之員工應恪遵保密義務，不得探詢他人或洩漏被授予之認購股份數量及相關條件，若有違反前述保密義務之情事，本公司有權逕行取消其認股資格；其已完成認購者，本公司有權以原轉讓價格買回其股份並予以註銷，並依情節輕重懲處之。 第六條　員工認股標準： 依服務年資、職等資格、職位、考績、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等標準，訂定員工可認購之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議。認股人如具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，送呈董事會決議；認股人非具經理人身分者，應先提報審計委員會審議後，送呈董事會決議。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，併至第四條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身份提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後，呈報董事會決議。 第七條　本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認股繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第八條　約定之每股轉讓價格： 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，應按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉換價格=實際買回之平均價格Ｘ（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數） 第九條　轉讓後之權利義務： 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第十條　本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施買回股份轉讓員工之權利。 第十一條　本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十二條　本辦法制定於民國九十二年五月二十日，第一次修訂於民國九十三年四月十六日，第二次修訂於民國一○六年五月二十六日，第三次修訂於民國一一五年五月二十日，第四次修訂於民國一一五年六月十六日。 15. 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法： 不適用。 16. 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明： 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.28，且買回股份所需金額上限（以每股68元計算）僅占本公司最近期財務報表流動資產之百分之1.91，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 17. 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見： 依安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師出具之意見，本公司預計以每股42～68元買回本公司普通股股票10,000,000股，對本公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大，並認為本公司預定買回股份之價格尚屬合理。 18. 其他證期局所規定之事項： 本公司已於115年6月16日經董事會決議通過增修訂本公司買回股份轉讓員工辦法之第一條、第五條、第五條之一、第十條及第十二條。