2072 世紀風電、世紀樺欣風能との株式転換を発表

発表日: 2026年6月26日 発言日: 2026年6月25日 発言時間: 16時09分52秒 会社コード: 2072 会社名: 世紀風電 主旨: 当社取締役会が、世紀樺欣風能株式会社との株式転換案を決議したことを公告します。 該当条項: 第11項 事実発生日: 2026年6月25日 説明: 1. M&Aの種類（合併、分割、買収、株式譲渡など）: 株式転換 2. 事実発生日: 2026年6月25日 3. M&Aに参加する会社名（合併相手、分割新設会社、買収対象など）: 買収会社：世紀離岸風電設備株式会社（以下「当社」または「世紀風電」） 対象会社：世紀樺欣風能株式会社（以下「世紀樺欣」） 4. 取引相手（合併相手、分割譲渡先、株式買収の対象など）: 世紀樺欣 5. 取引相手が関係者であるか: はい 6. 取引相手と当社の関係（当社がXX%以上出資している被投資会社）および関係会社・関係者を買収対象とした理由と株主利益への影響: 当社と世紀樺欣は、ともに世紀鋼鐵結構株式会社の子会社です。 競争力の強化とシナジーの発揮により、経営業績の向上を図るため、当社は「企業併購法」「会社法」および関連法令に基づき、世紀樺欣と株式転換を行う予定です。 本株式転換については、独立専門家が合理性の意見を提出しており、監査委員会が取引の公正性・妥当性を審議した結果、公正であると判断されたため、当社株主の利益に重大な悪影響を及ぼすことはありません。 7. M&Aの目的および条件（買収理由、対価条件、支払い時期など）: 買収理由：競争力の強化、シナジーの発揮、経営業績の向上 対価条件：世紀樺欣の普通株1株につき、当社普通株0.22株を発行し、世紀樺欣の全株主に交付する。 支払い時期：株式転換基準日は暫定的に2026年12月31日とし、実情により調整が必要な場合は、双方の取締役会が協議の上、調整および公告する。 8. M&A後に予想される効果: 世紀風電はグループの離岸風力発電水下基礎の核心製造・納入プラットフォームであり、台北港に広大な重件码头を有し、「世紀擎天塔」という独自開発・特許取得済みの重吊設備を保有しています。一方、世紀樺欣は台中港を拠点とし、水下基礎のキーパーツ、基樁、風力タワークの製造に特化しています。今回の上下流統合により、世紀風電は台北港と台中港の二拠点の強みを完全に発揮でき、今後、キーコンポーネントの確保、原材料の共同調達、生産スケジュールの最適化、品質管理および工事管理においてシナジーを発揮し、大型離岸風力発電プロジェクトの受注・執行効率を全面的に向上させ、国際競争力の強化とアジア太平洋市場進出の基盤を築くことを期待しています。 9. M&Aが一株当たり純資産および一株当たり利益に与える影響: 本買収により、双方の資源を統合し、経営優位性を高めることで、長期的には当社の一株当たり純資産および一株当たり利益にプラスの効果が期待されます。 10. M&A対価の種類および資金源: 本株式転換に伴い、当社は世紀樺欣の当社以外の株主に対して、普通株44,000,000株を新規発行する予定です。発行予定の普通株は1株あたり新台幣10元、発行総額は新台幣440,000,000元であり、当社が既に発行している普通株と同等の権利・義務を有します。ただし、当社が実際に発行すべき新株総数は、株式転換基準日における世紀樺欣の発行済普通株総数から、関連法令により消却すべき株式を差し引いた上で、本株式転換案の株式交換比率により算定された株式数とします。株式転換契約に定める換株比率の調整事由が生じた場合は、双方の取締役会が協議の上、適切に換株比率を調整します。 11. 換株比率およびその算定根拠: 本株式転換の換株比率は、世紀樺欣の普通株1株につき当社普通株0.22株です。換株比率は、当社および世紀樺欣の株価動向、財務情報などの市場データを参考に、独立専門家の意見を聴取した上で協議決定しました。独立専門家による合理性意見書も提出されています。 12. 会計士、弁護士または証券会社が非合理的との意見を提出したか: いいえ 13. 会計士事務所、弁護士事務所または証券会社の名称: 国富浩華聯合会計師事務所 14. 会計士または弁護士氏名: 呉孟達 15. 会計士または弁護士の開業証書番号: 北市財二字第9132436500号 16. 独立専門家による換株比率および株主への現金・財産配布の合理性意見書の内容: 独立専門家の換株比率合理性意見書は、量的データと市場の客観的情報を基に、市価法および類似会社比較法を用いて作成されています。これにより、当社普通株の1株あたり妥当価格帯は新台幣192.22～220.62元、世紀樺欣普通株の1株あたり市場取得価格帯は37.27～50.64元と算定され、換株比率の妥当範囲は世紀樺欣普通株1株につき当社普通株0.1689～0.2634株とされました。本件では戦略的配慮から0.22と設定され、独立専門家の慎重な評価により、前述の妥当範囲内にあることから、適切かつ合理的と判断されています。 17. 予定完了スケジュール: 当社と世紀樺欣は、株式転換基準日を暫定的に2026年12月31日と定めています。いずれかの当事者が基準日前に必要な当局の承認、届出、取締役会または株主総会の決議などの手続きを完了できない場合、基準日の変更が必要となるため、双方の取締役会が協議の上、調整および公告します。 18. 存続会社または新設会社が消滅会社または分割会社の権利義務を承継する事項: 該当なし 19. 合併参加会社の基本情報: (1) 当社の主な事業：套管式水下基礎（Jacket） (2) 世紀樺欣の主な事業：基樁式水下基樁（Pinpile） 20. 分割に関する事項（譲渡予定の営業・資産の評価額、被分割会社または株主が取得する株式の種類・数量、資本金の減少など）: 該当なし 21. M&A株式の今後の移転条件および制限: 該当なし 22. M&A完了後の計画（継続的な事業運営の意向、解散・上場廃止・組織変更・資本・事業計画・財務・生産の重大変更、重要人材・資産の処遇など）: 本株式転換完了後、世紀樺欣は当社の完全子会社となります。世紀樺欣は2026年8月12日の臨時株主総会で本株式転換案を決議する予定です。関係当局の承認を得た後、財団法人中華民国証券櫃檯買賣センターに有価証券の店頭売買終了を申請し、金融監督管理委員会証券期貨局に公開発行の中止を申請します。 23. その他の重要な約定事項: なし 24. M&Aに関するその他の重要な事項: 本株式転換完了後、世紀樺欣は当社の完全子会社となります。世紀樺欣は2026年8月12日の臨時株主総会で本株式転換案を決議する予定です。関係当局の承認を得た後、財団法人中華民国証券櫃檯買賣センターに有価証券の店頭売買終了を申請し、金融監督管理委員会証券期貨局に公開発行の中止を申請します。