關於2026年4月14日公佈的第三方配股增資及第11次認股權證的公開質詢函

2026年5月12日

致 株式會社地域新聞社
董事會
監察人會

MTM Capital株式會社
代表董事：嶋田 智樹

關於2026年4月14日公佈的第三方配股增資及第11次認股權證（附行使價格調整條款）發行的公開質詢函

MTM Capital（以下簡稱「本公司」）於2026年4月22日向株式會社地域新聞社（以下簡稱「貴公司」）的董事會及監察人會發送了公開質詢函，試圖與貴公司管理層進行真誠對話。然而，在我們設定的回覆期限2026年5月1日，貴公司在其官方網站上發布新聞稿，聲稱「我們一貫重視對包括股東在內的利害關係人，在經營方針及各項措施上確保公平性及透明度，不僅依據法令及適時披露規則進行披露，更透過積極的投資者關係活動自主披露資訊。」儘管如此，貴公司卻表示「對於特定股東的質詢，基於公平披露規則的觀點，我們將不予個別回覆」。

關於這一點，本公司認為存在不可忽視的邏輯矛盾。也就是說，如果僅對本公司個別回覆，確實可能觸及公平披露規則的問題，但本案本質上是「公開」質詢函，若貴公司在官方網站上公佈回覆，顯然能確保對所有股東及投資者的公平資訊披露。因此，以該規則為由不予回覆的解釋，可謂邏輯上站不住腳。此外，關於2025年11月21日發布的「【第1號案件】作為地域共創平台首次併購案，與株式會社UniGrowth簽訂經營整合基本協議書」，儘管適時披露中預計時期為2026年2月左右，但此後卻未見適當的資訊披露。再者，在4月22日發布的「MTM Capital關於改善地域新聞社的說明資料」中，我們指出了對股價水準的恣意性評估，然而至今，貴公司仍持續發布誤導性資訊，彷彿目前的股價水準是「戰略計畫」的成果。

本公司以公開形式發送此質詢函的意圖，在於要求現任管理層對不透明行為履行解釋責任，並提供管理層親自說明事實真相的機會。我們深信，這些資訊不僅對本公司，對貴公司的其他股東而言，也將極為有益。貴公司現任管理層此次的應對，象徵著其只顧自保，不顧與股東真誠對話的態度，作為一家上市公司管理層，實屬令人遺憾。本公司將繼續基於股東的合法權利，持續推動貴公司企業價值提升及公司治理健全化。

此外，貴公司於2026年4月14日公佈了「關於第三方配股增資及第11次認股權證（附行使價格調整條款）發行的通知」，並於同月30日執行了817,900股新股的繳款及9,947份第11次認股權證的配發。本公司認為，此次第三方配股增資及第11次認股權證（即MS認股權證）的發行，存在以下問題，構成嚴重損害股東共同利益的不公平發行，且屬於違反董事善良管理人注意義務及忠實義務的利益衝突交易：(i) 94.3%的新股集中配發給代表董事社長細谷佳津年100%持有的株式會社OPUS67；(ii) 第11次認股權證的行使價格結構可從最初的324日圓下修至最低227日圓（最初行使價格的70%，最大約30%的折扣）；(iii) MS認股權證的承銷商Next Growth株式會社是一家實質薄弱且個人色彩濃厚的投資公司；(iv) 細谷氏已被推定為第9次及第10次認股權證的主要受領人之一，已持有相當規模的股份取得權，卻仍透過其資產管理公司額外取得771,600股。根據貴公司披露資料的計算，本次第三方配股增資及第11次認股權證的最大稀釋率將達到24.0%，若加上已發行認股權證（第6、8、9、10次）的未行使部分全部行使，最大稀釋率預計將達到約41%。在現任管理層領導下，自2022年以來已累計發行了6次認股權證。