【活動報告】森、濱田松本法律事務所與MNTSQ共同舉辦圓桌會議。

MNTSQ（蒙特斯鳩）股份有限公司（總公司：東京都中央區，代表取締役：板谷隆平，以下簡稱「本公司」），以「讓所有協議公平」為願景，於2026年3月3日與森、濱田松本法律事務所外國法共同事業（Mori Hamada）共同舉辦了一場圓桌會議，以紀念雙方的資本業務合作。會議邀請了該事務所的合夥律師擔任講師。

當天，我們邀請了企業法務負責人，由活躍於第一線的律師們，針對日本市場中急劇增加的未經同意收購和股東行動主義，深入探討了最新的指導方針以及企業應採取的防禦和對話策略。

▶︎開幕致詞：MNTSQ股份有限公司 代表取締役 板谷隆平 MNTSQ代表板谷致開幕詞，對所有參與者表示感謝，這是紀念與Mori Hamada資本業務合作的首場聯合活動。

他還表示，本次會議的主題——未經同意收購和股東行動主義，是當前日本市場高度關注的議題。他希望透過擁有頂尖專業知識的律師們的講座，參與者能獲得與實務直接相關的啟發。最後，他強調在科技與法律融合不可或缺的現代，本次圓桌會議有望成為各公司開拓下一階段戰略的平台，並以此作為開幕詞。

MNTSQ股份有限公司 代表取締役 板谷隆平

▶︎第一場講座：關於企業收購行為準則（Mori Hamada 執行合夥人／律師 石綿學先生） 石綿律師深入解析了經濟產業省制定的企業收購行為準則，闡述了企業在收到意外收購提案時應回歸的判斷核心。

Mori Hamada 執行合夥人／律師 石綿學先生

他解釋說，過去未經經營層同意的收購提案往往被貼上「敵意」標籤而遭到拒絕，但近年來，判斷收購是否可行已轉向從其是否能提升企業價值的本質視角。這裡的重點是，當收到包含具吸引力收購價格的真誠收購提案時，公司董事會雖然需要認真審議，但並非當然有義務接受。對於收購可行性的判斷，公司董事會適用經營判斷原則。目標公司的董事必須判斷收購提案是否有利於提升公司企業價值。

他強調，「真誠審議」的過程至關重要，即對提案內容進行定量和定性分析，並在董事會中進行充分討論。最後，他總結道，在準則時代，經營層應準備好以數字闡述自身企業價值，主動比較和審查收購提案與自身成長戰略，並履行說明責任，這是理想的經營層應有的姿態。

▶︎第二場講座：收購應對方針與反制措施的最新動向（Mori Hamada 合夥人／律師 松下憲先生） 松下律師根據企業面臨迫在眉睫的收購危機時可採取的防禦和反制措施的最新動向進行了講解。

Mori Hamada 合夥人／律師 松下憲先生

過去許多企業採用的事前警告型收購防禦措施，由於難以獲得投資者支持，其數量已大幅減少。另一方面，近年來，未經同意收購和行動主義者大量取得股份的案例增加，上市企業對有事導入型收購應對方針（收購防禦措施）的關注度日益提高。

有事導入型應對方針，除了傳統類型旨在確保股東判斷收購可行性的時間和資訊，以確保企業價值和股東共同利益外，也出現了僅為尋找能提供更好收購條件的另一合作夥伴（白騎士）而爭取時間的類型。他結合近期判例和實務動向，說明了有事導入型應對方針的利用可能性和預期效果，以及判斷導入時應考慮的因素等。

▶︎第三場講座：股東行動主義與企業準備（Mori Hamada 合夥人／律師 森田恒平先生） 森田律師就如何應對股東行動主義，包括日常準備的重要性進行了講解。

Mori Hamada 合夥人／律師 森田恒平先生

近期的行動主義，不再像過去那樣，以可能被視為有些強硬或單方面的方式展開。相反，它往往以邏輯清晰、具說服力的內容展開，精準指出目標公司治理上的不足或資本配置的低效率等問題。因此，企業方面條件反射式地反駁或拒絕對話是不合理的，這種應對方式可能導致失去其他投資者的信任。

在這種情況下，企業方面應考慮的事項是，不要等到行動主義展開後才慌忙應對，而應平時就冷靜分析和掌握投資者如何看待自身公司，哪些方面被評估為有待改進，並整理出正在或打算採取哪些對策（即所謂的充實企業應變能力）。從這個角度來看，他強調了平時與機構投資者等進行基於合理邏輯的深入對話的重要性。他總結道，日常從投資者的視角客觀嚴格地審視自身公司，並不斷改進的姿態，才能建立起不受任何行動主義動搖的企業體質。

▶︎總結：Mori Hamada 執行合夥人／律師 石綿學先生 在活動的最後，石綿律師就法律科技帶來的法務未來發表了講話。

他分享了其事務所的現狀，從年輕律師到資深律師，許多人日常都在使用AI，而那些精通科技的人往往能創造更高的附加價值。他還表示，AI不僅僅是提高效率的工具，更是提升專業能力的工具。最後，他以MNTSQ和Mori Hamada將攜手合作，共同創造下一代法務模式的有力言辭，為本次活動畫上了句號。

▶︎參與者心聲（部分摘錄） * 我經常參加關於這個主題的研討會，但這次的研討會比其他研討會更深入、更清晰地解釋了內容，非常有益。 * 我正在考慮制定收到收購提案時的應對手冊，因此這次會議非常有參考價值。 * 希望透過活用MNTSQ，高品質且高效地處理日常合約業務，並將充足的資源投入到今天演講中提到的重要主題上。 * 除了清晰地整理了難懂的概念外，還慷慨地提供了基於實務經驗的真實啟示。 * 這是一個很好的機會，可以認識（重逢、交流）律師和其他公司的法務人員。

關於MNTSQ CLM（合約生命週期管理） MNTSQ CLM透過AI，一站式支援合約業務的整個生命週期，從合約的起草、審查、簽訂、管理到知識（見解）化。透過法務部門到業務部門的全公司使用，實現業務速度的提升和穩固治理體系的建立。 https://mntsq.co.jp/product

關於MNTSQ股份有限公司 MNTSQ以「讓所有協議公平」為願景，於2018年創立。目前，我們與日本三家頂尖律師事務所建立了業務合作關係，並將其專業知識和見解與最尖端的AI技術相結合，開發並提供企業服務「MNTSQ CLM」和「MNTSQ AI合約助理」。 MNTSQ旨在透過AI改變過去的合約方式，創造一個所有協議都能由任何人、瞬間、公平地締結的世界。

公司名稱：MNTSQ股份有限公司 成立日期：2018年11月14日 所在地：東京都中央區晴海1丁目8-10 晴海島海神廣場辦公大樓X棟4樓 代表者：板谷隆平 網址：https://mntsq.co.jp