關於本公司為進一步提升銷售人員通路之合規風險管理體制所做的努力

Afinlife Insurance Company, Limited (代表執行役 會長 社長 最高經營責任者 Dirk Ostijn) 報告本公司為進一步提升銷售人員通路之合規風險管理體制所做的努力。

為支持各會員公司能真誠面對每一位客戶，並持續履行社會使命，日本生命保險協會於2023年2月公布了「關於進一步提升銷售人員通路合規風險管理體制之著眼點」(以下稱「著眼點」)。此後，協會亦持續進行各項追蹤，並透過新增各公司的新措施案例等方式更新「著眼點」的內容。

本公司為貼近客戶，讓客戶能長久安心，致力於提供真正需要的商品與服務。同時，我們將合規視為重要的經營課題，以持續信守對客戶長期的承諾。今後，我們將持續秉持「以客戶為中心」的原則，進一步提升合規風險管理體制。

以下將依據「著眼點」,報告本公司至今為止的努力情況。

本公司的努力情況

1. 合規風險管理體制

<著眼點記載內容> 「合規風險管理體制」係指構築業務營運基礎的組織體制及企業文化的形成等。為回應銷售人員通路以客戶緊密信賴關係為特徵與優勢，並持續提供不變的安心感，必須整備並維持健全的合規風險管理體制，包括理念與價值觀的共享、以及構築能執行有效管控措施的堅強組織體制等。

(1)經營團隊的態度與主導性角色

本公司訂定了「合規基本方針」,將合規體制的建立與持續強化定位為經營的最重要課題，並明確記載了董事會等經營團隊的角色與責任。

經營團隊透過各種委員會(如非金融風險管理委員會、風險管理委員會等)及部會，考量包含公司業務營運及人事制度在內的整體商業模式所衍生的風險，並積極參與與提升業務品質相關的各項措施。

(2)銷售組織中管理者的角色(支社長、營業據點長等)

針對銷售組織管理者，透過規章等明確其責任與權限，並由各銷售組織制定合規計畫，執行與合規相關課題的改善行動。

(3)為建立更佳企業文化所做的努力

以公司整體合規及內部管理體制、狀況等的風險分析與評估結果為基礎，每年制定具體的實踐計畫「合規計畫」,以因應業務課題，並強化合規體制。

合規計畫的執行狀況及各項合規課題的監控與分析結果等，定期向非金融風險管理委員會報告。此外，合規風險管理部門定期確認與追蹤計畫的制定與執行狀況，並將新的課題反映於實踐計畫中進行營運。

同時，為掌握企業文化及對公司重要的主題，定期實施「My Voice Survey」(員工意識調查)及以合規為重點的「合規意識調查」,將組織的健全性量化後，以部門為單位進行回饋，並實施各項措施以培養更佳的企業文化。

(4)構築三線管理體制

在考量並納入公司整體業務營運與商業模式的風險後，依據本公司所倡導的「以客戶為中心」的經營方針、Our Value、行動規範，以及各項合規相關方針與規章，透過各種委員會及部會進行報告與審議，並向員工宣導，同時以「三道防線」*為基礎，構築全公司的風險管理體制。

本公司在第一道防線的立場上，設置了負責保險招募管理的主要部門，持續管理本公司及本公司銷售人員等的體制;從第二道防線的立場，由合規風險管理部門從量化與質化兩方面監控保險招募管理部門，並從客觀立場提供相關建議，透過早期發現保險招募相關課題、以及再發防止措施，致力於預防與減少不當事件與事故。

*三道防線 第一道防線— 全業務執行部門及全體職員 第二道防線— 風險管理部門、合規風險管理部門 第三道防線— 稽核部門

2. 合規風險的評估

<著眼點記載內容> 「合規風險的評估」係指適切評估公司事業固有風險及應防止的不當事件的影響度與頻率等。在建構與各風險相符的適當體制的合規風險管理思維中，要求各公司能依據銷售人員通路特徵及公司自身特性等進行風險評估。

為解決合規課題，並提升包含企業倫理在內的合規意識，我們進行公司整體合規及內部管理體制、狀況等的風險分析與評估。

合規計畫的執行狀況及各項合規課題的監控與分析結果等，定期向非金融風險管理委員會報告。此外，合規風險管理部門定期確認與追蹤計畫的制定與執行狀況，並將新的課題反映於實踐計畫中進行營運。

3. 合規風險的控制措施整備與實施

<著眼點記載內容> 「合規風險的控制措施整備與實施」係指基於管控環境及風險評估，與合規風險管理相關的具體管控措施的努力。為防止銷售人員通路的不當行為，要求整備並實施強固的管控措施，同時考量前述風險評估的結果。

(1)業務規則的明確化

在「不當事故處理規程」中，明確列出禁止行為，如「與客戶間的金錢、有價證券或其他有價物之借貸、寄存、出資等」、「介紹、斡旋金融商品或其他投機性商品等」、「職員間的金錢借貸」等，並將其列為不當事故處分的對象。

為在日常業務執行中遇到判斷困難時提供指引，我們編製了考量管理部門、銷售部門等職務層級及銷售通路特性的「合規手冊」,並使其隨時可供參照。

為提醒外部相關人士注意，我們將本公司銷售人員已廢止直接收取客戶金錢的處理方式、禁止投資斡旋等事項刊載於網站上，並在向既有客戶提供的各項通知中廣泛宣導。

(2)教育與訓練

針對包含銷售人員在內的所有員工實施合規訓練，以滲透包含社會規範在內的合規意識;同時實施分層級及分主題的各項必修訓練，以加強員工的合規意識。

董事透過持續訓練，加深對招募相關法規及本公司招募管理與課題的理解，以強化董事會的監督功能。此外，針對外部董事，則透過銷售人員的銷售示範等方式，另外實施訓練。

(3)人事與報酬(表彰)制度

在管理者的一級人事與報酬(表彰)制度中，以量化與質化方式反映銷售人員合規徹底執行狀況的評估機制。此外，在銷售人員及其所屬主管的人事評估中，納入契約持續狀況及不當事件發生狀況等的業務品質評估，建立不會過度偏重銷售業績的評價制度。

(4)銷售人員的活動管理

各營業據點的所管長官每年實施營業據點管理狀況的檢查，並在日常管理業務中，透過活動管理系統徹底管理銷售人員的活動。此外，為細緻指導與支援銷售人員的活動內容與品質，定期與個別銷售人員進行面談。

在銷售人員所屬的各營業據點，配置負責招募管理及內部事務管理的辦公室經理(Office Manager),與保險招募管理部門合作，監控各營業據點的狀況及銷售人員的活動狀況，並將風險意識滲透至現場，實施即時且符合現場情況的預防措施。

4. 合規風險的監控與不當事件(預兆)掌握時的應對

<著眼點記載內容> 「合規風險的監控」係指對公司內部風險評估及管控狀況等，公司合規風險管理體制的整備與功能狀況的監視。因應COVID-19疫情擴散及數位化發展等環境變化，遠端工作機會增加等，風險狀況及管控措施的有效性等也可能隨之變化，為維持有效的合規風險管理體制，要求實施適當的監控，包含透過管控措施所獲得的不當事件(預兆)資訊。

(1)合規風險的監控

保險招募管理部門透過掌握招募上令人擔憂的銷售人員的活動狀況、勤務實態、客訴等狀況，並運用各種招募管理指標進行監控，進行預兆掌握與驗證，並對有課題的銷售人員進行改善指導等，同時透過營業據點檢查進行確認與驗證。

特別是從早期偵測及預防金錢消耗及投資斡旋的觀點來看，透過匯集與重大事件風險、招募品質風險相關的各種招募管理指標的風險剖面資料庫進行監控，並透過AI的運用來提升風險偵測機制的先進性。

針對契約者貸款、解約或減額的支付等保全程序，分析是否有與通常不同的頻率或金額等異常動向，並在監控與分析令人擔憂的交易趨勢後，與相關人員共享令人擔憂的銷售人員資訊，若有重大風險疑慮時，包含直接向客戶確認等，以強化預兆掌握的努力。

(2)不當事件(預兆)掌握時的應對

在掌握到不當事件(含疑慮)時的報告等，已規定於「不當事故處理規程」中，並將調查方法規程化。在進行調查時，必要時，不僅針對該銷售人員，也會對該銷售人員的客戶及同事等進行潛在調查。

此外，為提高再發防止的有效性，實施了事例分享、事故防止訓練的實施、規則的修正等措施。

經營團隊在由負責風險管理與合規的執行董事擔任主席的非金融風險管理委員會，以及由最高經營責任者擔任主席的風險與管控委員會上，討論各種合規課題的監控與分析結果等，並將討論內容分享給董事會，必要時進行審議。

5. 溝通

<著眼點記載內容> 此處的「溝通」係指必要的資訊能適時適當地傳達給公司內外相關人士的管理體制及日常業務中的努力。因公司內部環境等因素造成的溝通不足，可能成為阻礙不當事件抑制與發現的因素，因此要求構築能與公司內外(客戶及各利害關係人等)進行適當溝通的環境與體制。

(1)公司內溝通

透過面對面或線上方式，建立經營團隊與員工的對話場合，透過與經營團隊直接交換意見，促進對各項措施意圖與背景的理解。同時，為衡量員工的投入程度及合規相關各項措施的滲透狀況，實施問卷調查，並定期確認上司與部下之間、以及組織內的溝通狀況，透過結果回饋及對課題的應對措施，致力於進一步提升投入度及滲透合規相關措施。

保險招募管理部門與各地區銷售人員的管理據點緊密合作，透過各種會議體及日常的非正式溝通等，促進銷售人員管理重點措施的滲透。同時，透過重大事件事例的分享等，在具體層級上共享現場風險偵測的要點及偵測時所需的應對措施，以強化重大風險的早期偵測與預防。

(2)對外溝通

在本公司網站上，清楚顯示各種諮詢窗口及常見問題，並依事件的嚴重性，公開本公司發生的不當事件及再發防止措施等，努力公開本公司的合規風險管理體制相關資訊。

同時，設置廣泛的諮詢窗口，整備能對各種諮詢做出回應的體制。

・客戶服務中心 ・網路服務客服 ・客戶相談室 ・網站諮詢窗口 ・保戶網路服務 ・網路表單受理 ・告知支援服務台

(3)內部舉報制度

為提高內部舉報制度的實效性，除了確保舉報者不會因舉報而遭受不利對待外，除了公司內部的舉報與諮詢窗口，也設置了公司外部窗口等，以整備能安心舉報的環境。

此外，依據法令，指定負責處理內部舉報事件的職員為從業人員，實際執行業務，並透過定期訓練，確保應對的適當性，並加深對內部舉報的理解，致力於確保內部舉報的適當體制。

6. 稽核

<著眼點記載內容> 「稽核」部門在三線管理體制中，負責驗證銷售組織等業務部門(第一線)及合規部門(第二線)的合規風險相關體制與措施是否被適當且有效地構築與實施，並導向改善。為使銷售人員通路合規風險管理體制被有效整備，要求稽核部門能理解銷售人員通路的特性及公司所處的環境等，並發揮其角色。

稽核部門在稽核合規風險管理部門及銷售部門的措施有效性時，透過參與第一線業務部門(銷售組織等)及第二線合規風險管理部門召開的全体會議，以及定期舉辦資訊交流會等方式收集資訊，以前瞻性觀點進行風險評估，並制定年度稽核計畫執行稽核。此外，從掌握風險文化滲透度的觀點，透過對總部及營業據點銷售人員的訪談等，驗證第一線與第二線的體制與措施是否被適當且有效地構築與實施。

透過向包含外部董事參與的稽核委員會及董事會報告稽核結果，並利用外部業者，構築了收集外部豐富知識並運用於內部稽核活動的體制。

以上

關於 Afinlife

Afinlife Insurance Company, Limited 作為日本首家外資人壽保險公司，於1973年開始營業，現為全球領先人壽保險集團公司美國Afinlife的日本法人，始終貼近客戶，協助客戶選擇最適合的保障。透過多元化的銷售通路，致力於為個人與法人客戶提供能應對廣泛風險的創新商品。www.metlife.co.jp