股份收購及股份轉換致國際漢方研究所股份有限公司成為完全子公司及子公司(特定子公司)異動之公告

賣得網廣告社集團股份有限公司(總公司:福岡縣福岡市，代表取締役社長CEO:植木原宗平，東證Growth市場:證券代碼9235,以下簡稱「本公司」)於今日召開之董事會中決議，透過股份轉讓方式取得銷售額約5億日圓、受讓後營業利益(註)約0.2億日圓之電商事業公司「國際漢方研究所股份有限公司」(以下簡稱「國際漢方研究所」)之部分已發行股份(以下簡稱「本次股份收購」),其後再以本公司為股份轉換完全控股公司、國際漢方研究所為股份轉換完全子公司之方式進行股份轉換(以下簡稱「本次股份轉換」),使國際漢方研究所成為本集團之完全子公司(以下簡稱「本次完全子公司化」)。同日，本公司已簽訂股份轉讓合約(以下簡稱「本次股份轉讓合約」)及股份轉換合約(以下簡稱「本次股份轉換合約」)。

(註)受讓後營業利益係指扣除董事薪酬及與事業無直接關聯之費用後之收益

國際漢方研究所以天然來源之中藥素材為原料之健康飲料「美露仙壽」為主力商品，擁有約8萬名會員之網路、累計銷售量逾9,000萬瓶之銷售實績、自設工廠之一貫化生產體制，以及與大學共同研究所得之學術實證，為一家健康食品與電商事業公司。

本次完全子公司化後，本公司集團所擁有之D2C行銷、網路廣告運營、SNS行銷、SEO・AEO、跨境電商及AI應用等專業知識，將與國際漢方研究所之商品開發能力、客戶基礎及品牌資產相互融合，以進一步擴大事業規模並提升企業價值。

此外，本次股份轉換預計於2026年7月下旬召開之本公司與國際漢方研究所臨時股東會通過本次股份轉換合約後，於2026年8月10日生效。

記

I.本次股份收購及本次股份轉換之概要

1.本次完全子公司化之目的

本公司集團秉持「以最強銷售秘訣®引領所有合作企業百分之百成功」之經營理念，致力於為D2C(網路通販)事業者提供雲端服務及行銷支援業務。

另一方面，國際漢方研究所以天然來源之中藥素材為原料之健康飲料「美露仙壽」為主力商品，從事健康飲料等產品之企劃與銷售業務。該公司擁有自設工廠之一貫化生產體制、多年累積之商品開發專業知識，以及約8萬名會員之客戶網絡。其主力商品「美露仙壽」自1992年上市以來，累計銷售量已突破9,000萬瓶，為長期暢銷商品，並建立高度品牌信譽。

此外，該公司亦透過與大學長期共同研究累積學術實證，在健康食品領域建立具高度信賴性與獨特性之事業基礎。

再者，該公司擁有穩定會員基礎所支撐之定期購入模式，營運規模達銷售額約5億日圓，並具備受讓後營業利益約0.2億日圓之穩定收益基礎。

本公司評估，透過將國際漢方研究所完全子公司化，整合本公司集團所擁有之D2C行銷、網路廣告運營、SNS行銷、SEO・AEO、CRM及電商支援專業知識，以及國際漢方研究所之商品開發能力、會員基礎與品牌資產，將可創造顯著之綜效。

具體而言，本公司將運用集團「最強銷售秘訣®」強化新客獲取，擴大定期購入模式以提升穩定性收益，並透過SNS行銷、SEO・AEO等策略擴大客群範圍。

此外，本公司將透過集團合併子公司「賣得跨境電商社股份有限公司」之協同合作，積極拓展以亞洲市場為中心之跨境電商業務，擴大「美露仙壽」等國際漢方研究所產品之海外銷售。

再者，依據本公司於2026年4月13日所發布之「賣得網廣告社集團(9235)收購客服中心及BPO事業公司『Step y's股份有限公司』股份(子公司化)之基本合意書簽署公告」,本公司預計將合併之子公司Step y's股份有限公司所擁有之客服中心功能及BPO營運專業知識，亦將與國際漢方研究所整合，強化既有客戶之服務體系，並透過AI技術提升CRM系統與客戶分析能力，以最大化客戶終身價值(LTV)。

本次完全子公司化為本公司集團「既有事業×併購×新事業」成長策略之一環，預期將強化於健康照護與 wellness 領域之事業基礎，提升集團整體獲利能力，並促進中長期企業價值之提升，故決議推動實施。

2.本次股份收購及本次股份轉換之方式

本公司將於國際漢方研究所已發行之46,918股股份中，透過本次股份收購取得22,070股，其餘24,848股則透過本次股份轉換取得，以完成國際漢方研究所之完全子公司化。

3.本次股份收購之概要

(1)本次股份收購之日程

(註)上述日程可能因本次股份轉換程序進展等因素而變更。

(2)本次股份收購之交易對象概要

(3)本次股份收購之取得股數、取得價格及取得前後持股狀況

(4)取得價格之計算依據

上述(3)3之股份收購金額，係依據後述「5.本次股份轉換之配發內容依據等」中「(2)計算相關事項」之「2計算概要」所載之計算結果，經雙方慎重協議後決定。

4.本次股份轉換之概要

(1)本次股份轉換之日程

(註)上述日程可能因本次股份轉換程序進展等因素而變更。

(2)本次股份轉換之方式

以本公司為股份轉換完全控股公司、國際漢方研究所為股份轉換完全子公司之股份轉換。

(3)本次股份轉換之配發內容

(註1)股份配發比率

每持有國際漢方研究所普通股1股，將配發本公司普通股19.20股。本公司預計因本次股份轉換而新發行普通股477,081股。上述表格所載之本次股份轉換配發比率(以下簡稱「本次股份轉換比率」),若計算基礎之條件發生重大變更，經雙方協議同意後，得依本次股份轉換合約之規定予以調整。

(註2)零股之處理

因本次股份轉換而持有本公司未滿1單位(未滿100股)零股之國際漢方研究所股東，雖無法於金融商品交易所市場出售該等零股，但可依《公司法》第192條第1項規定，向本公司請求買回其所持有之零股。

(註3)未滿1股之尾數處理

因本次股份轉換產生未滿1股之尾數時，依據《公司法》第234條規定，本公司將向國際漢方研究所股東支付相對應之金額。

(4)本次股份轉換相關之新股認購權及附新股認購權公司債之處理

國際漢方研究所並無發行新股認購權或附新股認購權公司債。

5.本次股份轉換配發內容之依據等

(1)配發內容之依據及理由

為確保本次股份轉換所採用之股份轉換比率之公平性與合理性，本公司委託獨立第三方評估機構「青山信託會計股份有限公司」,對本公司及國際漢方研究所之股權價值進行評估與股份轉換比率之計算。

本公司參酌該評估機構對國際漢方研究所股權價值之評估結果及股份轉換比率，並綜合考量該公司之財務狀況、資產狀況、未來財務預測等展望，經雙方慎重協議後，認定以本次股份轉換比率進行股份轉換，將有助於雙方股東之利益。

(2)計算相關事項

1 評估機構名稱及其與本公司之關係

本公司選定獨立於本公司及國際漢方研究所之第三方評估機構「青山信託會計股份有限公司」,並於2026年6月22日取得其出具之國際漢方研究所股權價值評估報告書。

青山信託會計股份有限公司並非本公司或國際漢方研究所之關係人，於本次股份轉換中亦無應揭露之重大利害關係。

2 評估概要

本公司於決定本次股份轉換之配發內容時，考量本公司為上市企業，以市場股價法評估本公司每股股權價值為469日圓(註)。

至於國際漢方研究所之股權價值，為能適切反映其作為持續經營企業之未來獲利能力，主要採用DCF法(現金流量折現法)作為評估方法，並以類似上市企業法作為參考。

依據DCF法評估，以國際漢方研究所所制定之事業計畫為基礎，評估企業價值為4.56億日圓至5.18億日圓，每股股權價值為9,727日圓至11,042日圓。雖2026年8月期之事業計畫呈持平狀態，但因扣除董事薪酬及與事業無直接關聯之費用，預期營業利益將增加，故預估營業利益約為0.2億日圓。

另以類似上市企業法之EV/EBITDA倍率作為參考評估方法，評估企業價值為4.09億日圓至4.74億日圓，每股股權價值為8,709日圓至10,108日圓。

以類似上市企業法之EV/EBIT倍率作為參考評估方法，評估企業價值為4.48億日圓至5.33億日圓，每股股權價值為9,548日圓至11,367日圓。

青山信託會計股份有限公司並非本公司或國際漢方研究所之關係人，於本次完全子公司化中亦無應揭露之重大利害關係。

此外，該公司係以所取得之資料與資訊正確完整、無未揭露之重大事實，以及事業計畫係基於合理前提所制定為前提進行評估。

本公司綜合考量上述評估結果、財務、稅務、法務盡職調查結果、未來事業計畫、預期綜效及市場環境等因素，決定本次股份轉換之交易條件，詳如前述「4.本次股份轉換之概要」中「(3)本次股份轉換之配發內容」所述。

(註)為排除主觀性，採用2026年6月26日(董事會決議日前一營業日)於東京證券交易所Growth市場之本公司普通股收盤價469日圓。此為董事會決議日前之市場股價，屬合理且非特別有利之價格。

(3)預期下市情形及其原因

本公司於本次股份轉換中為股份轉換完全控股公司，而股份轉換完全子公司國際漢方研究所為非上市企業，故無下市之情形。

(4)確保公正性之措施

為確保本次股份轉換之公正性，本公司選定獨立於本公司及國際漢方研究所之第三方評估機構「青山信託會計股份有限公司」,並於2026年6月22日取得其出具之國際漢方研究所股權價值評估報告書。該評估報告書概要請參閱前述「5.本次股份轉換配發內容之依據等」中「(2)計算相關事項」之「2評估概要」。

6.本次股份轉換當事公司之概要

股份轉換完全控股公司(本公司)之概要

※ 自2024年7月期起編製合併財務報告。

※ 持股比率係依據2026年5月8日之股東名冊記載。

股份轉換完全子公司(國際漢方研究所)之概要

※ 依據稅務申報書編製。

7.本次股份轉換後之狀況

8.會計處理概要

本次股份轉換之會計處理，符合企業結合會計準則中之「收購」認定，將由本公司對國際漢方研究所進行收購會計處理。本公司預期因此產生正向商譽，但其攤銷年限等細節目前尚未確定。

9.未來展望

本次股份轉換對本公司合併財務業績之影響等事項，目前正進行詳細評估。未來若有應公開之事項，將儘速對外公布。

II.子公司(特定子公司)異動之概要

1.異動原因及方式

本公司於今日召開之董事會中決議進行本次股份轉換，使國際漢方研究所成為本公司之完全子公司。由於國際漢方研究所最近會計年度之營業額，預計達本公司最近會計年度合併營業額之10%以上，故本次異動屬特定子公司異動之範疇。

2.異動子公司之概要

請參閱「I.本次股份收購及本次股份轉換之概要」中「6.本次股份轉換當事公司之概要」。

3.異動日程

請參閱「I.本次股份收購及本次股份轉換之概要」中「4.本次股份轉換之概要」之「(1)本次股份轉換之日程」。

4.未來展望

請參閱「I.本次股份收購及本次股份轉換之概要」中「9.未來展望」。

以 上

公司名稱:賣得網廣告社集團股份有限公司(東證Growth市場:證券代碼9235)

東京辦公室

〒135-0091 東京都港區台場2-3-1 貿易之丘台場20樓

TEL:03-6459-0562 FAX:03-6459-0563

福岡辦公室(總公司)

〒814-0001 福岡縣福岡市早良區百道濱2-3-8 RKB廣播會館4樓

TEL:092-834-5520 FAX:092-834-5540

代表人:代表取締役社長CEO 植木原宗平

設立日期:2010年1月20日

URL :https://group.ureru.co.jp

Facebook :https://www.facebook.com/ureru

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賣得網廣告社集團股份有限公司 執行役員 後藤祐彌

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