【WIESON】当社取締役会、自己株式の取得を承認

1. 取締役会決議日：民国115年5月12日 2. 株式取得の目的：従業員への株式譲渡 3. 取得する株式の種類：普通株式 4. 取得株式総額の上限（元）：975,480,688 5. 取得予定期間：民国115年5月13日～民国115年7月12日 6. 取得予定株式数（株）：2,000,000 7. 取得価格帯（元）：24.00～48.00。会社の株価が価格帯の下限を下回った場合も、取得を継続する。 8. 取得方法：集中取引市場から取得 9. 取得予定株式数の発行済株式総数に対する比率（%）：2.45 10. 申告時点で保有している当社株式の累計株数（株）：0 11. 申告前5年以内の自己株式取得状況：取得なし 12. 申告済みだが未完了の自己株式取得状況：該当なし 13. 取締役会における自己株式取得決議の議事録： 議案：当社株式を取得し、従業員へ譲渡する件について審議を求める。 説明： 1. 当社は従業員の士気を高め、従業員の求心力を向上させるため、自己株式を取得して従業員へ譲渡する予定である。 2. 今回予定する株式取得に関する事項は以下のとおり定める。 (1) 株式取得の目的：従業員への譲渡。従業員の士気を高め、求心力を向上させるため。 (2) 取得する株式の種類：当社普通株式。 (3) 取得株式の総額上限：新台湾ドル96,000,000元。 (4) 取得予定期間：民国115年5月13日～民国115年7月12日。 (5) 取得予定株式数：2,000,000株。 (6) 取得価格帯：1株当たり24元～48元。実際の取得価格帯は、取締役会決議日前10営業日の平均価格および前30営業日の平均価格のうち高い方の150%、ならびに取締役会決議当日の終値の70%を限度として定める。取得期間中に会社の株価が価格帯の下限を下回った場合、関連法令に基づき自己株式の取得を継続できる。 (7) 取得方法：集中取引市場から取得。 (8) 定められた「会社自己株式取得・従業員譲渡規程」に基づき実施する。詳細は添付資料4を参照。 3. 当社の現在の発行済普通株式数は81,763,948株であり、今回取得予定の株式は現在の発行済普通株式の2.45%に相当する。今回の自己株式取得の予算額は会社の財務状況を考慮済みであり、会社資本の維持に影響しない。 4. 「上場・店頭公開会社の自己株式取得規則」第2条の規定に基づき、取締役会声明書を発行する。詳細は添付資料5を参照。 5. 取締役会に対し、関連する取得事務を董事長に授権することを提案する。 6. 証券取引法第28条の2第6項および第8項の規定に基づき、当社の会社法第369条の1に定める関係企業、または董事、監察人、経理人、会社株式の総数の10%を超えて保有する株主等の本人、その配偶者、未成年の子、または他人名義で保有する株式は、当社の取得期間中に売却してはならない。 7. 今回の自己株式取得決議および実施状況は、直近の株主総会に報告する。 8. 本件は薪資報酬委員会および監査委員会の審査を通過しており、法に基づき取締役会での討議を求める。 決議：出席董事全員の同意により、原案どおり承認された。 14. 「上場・店頭公開会社の自己株式取得規則」第10条に定める譲渡規程： 驊陞科技股份有限公司 会社自己株式取得・従業員譲渡規程 第1条 当社は従業員の士気を高め、従業員の求心力を向上させるため、証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会が公布した「上場・店頭公開会社の自己株式取得規則」等の関連規定に基づき、本規程を定める。当社が取得した株式を従業員へ譲渡する場合、関連法令の規定のほか、すべて本規程に従って処理する。 第2条 今回従業員へ譲渡する株式は普通株式とし、その権利義務は、関連法令および本規程に別段の定めがある場合を除き、その他の流通普通株式と同一とする。 第3条 今回取得した株式は、本規程に基づき、取得日から5年以内に一括または分割して従業員へ譲渡できる。 第4条 株式引受基準日までに入社満1年となる8等級以上の当社従業員、または会社に特別な貢献があり取締役会へ提出して同意を得た当社従業員、および一定条件を満たす国内外の支配会社または従属会社の従業員は、本規程第5条に定める引受株数に基づき、引受資格を有する。支配会社または従属会社とは、会社法第369条の2、第369条の3、第369条の9第2項および第369条の11の基準により認定する。譲渡対象者が従業員株式引受基準日から引受払込期限までの間に退職または休職した場合、引受資格を失う。 第5条 従業員が引き受けられる株数は、当社が従業員の勤続年数、職務、業績、全体的な貢献、特別な功績、その他管理上必要な条件を考慮し、株式引受基準日時点で会社が保有する取得済み株式総数および単一従業員の引受株数上限等も勘案して、従業員が譲渡を受けられる株式の権数、実際の引受資格等の基準を定めたうえで、取締役会に提出して決議する。ただし、引受人名簿に経理人の身分を有する者が含まれる場合は、先に薪資報酬委員会へ提出して審議した後、取締役会へ送付して決議する。経理人の身分を有しない者については、先に監査委員会へ提出して審議した後、取締役会へ提出して決議する。従業員が払込期限満了までに引受払込を行わなかった場合は権利放棄とみなし、引受不足の残株については、取締役会が当該引受作業または第3条の譲渡期間内の後続回の引受作業において、別途他の従業員に引き受けさせることができる。その際は、引受人の身分に応じて監査委員会または薪資報酬委員会へ提出して審議した後、取締役会へ提出して決議する。当社が取得した株式を従業員へ譲渡する場合、2年以内の譲渡禁止を制限として設けることができる。その他、会社と従業員の権利義務に関する事項については、当社が必要に応じて従業員と約定できるが、証券取引法および会社法等の関連法令に違反してはならない。 第6条 今回取得した株式を従業員へ譲渡する作業手順： 一、取締役会の決議に基づき、公告・申告し、実施期限内に当社株式を取得する。 二、取締役会は本規程に基づき、従業員株式引受基準日、引受可能株数の基準、引受払込期間、権利内容および制限条件等の作業事項を定め、公告する。 三、実際の引受払込株数を集計し、株式譲渡の名義書換登録を行う。 第7条 今回取得した株式の従業員への譲渡価格は、実際の取得平均価格とする。ただし、譲渡前に会社の発行済普通株式数が増加または減少した場合、発行株式の増加または減少比率に応じて調整できる。実際の取得平均価格を下回る価格で従業員へ譲渡する場合は、譲渡前に、直近の株主総会において発行済株式総数の過半数を代表する株主の出席を得て、出席株主の議決権の3分の2以上の同意を得なければならない。また、当該株主総会の招集事由において「上場・店頭公開会社の自己株式取得規則」第10条の1に定める事項を列挙して説明したうえで、初めて実施できる。 第8条 今回取得した株式を従業員へ譲渡し名義書換登録を行った後は、別段の定めがある場合を除き、その他の権利義務は既存株式と同一とする。 第9条 当社が取得した株式を従業員へ譲渡することにより発生する税金および費用は、関連法令に基づき当社または従業員がそれぞれ負担する。 第10条 本規程は取締役会の決議承認後に効力を生じ、取締役会の決議を経て改定できる。 15. 「上場・店頭公開会社の自己株式取得規則」第11条に定める転換または株式引受規程：該当なし 16. 取締役会が会社の財務状況を考慮し、会社資本の維持に影響しない旨の声明： 驊陞科技股份有限公司 取締役会声明書 一、当社は第12期第23回取締役会（日時：民国115年5月12日）において、董事の3分の2以上が出席し、出席董事の過半数の同意により、申告日から2か月以内（民国115年5月13日から民国115年7月12日まで）に集中取引市場で当社株式2,000千株を取得することを承認した。 二、上記取得株式総数は、当社発行済株式の2.45%にすぎず、今回予定する株式取得に必要な金額上限は新台湾ドル96,000千元であり、当社の民国114年12月31日付で会計士の監査証明を受けた連結財務諸表における流動資産2,707,802千元の3.55%にすぎない。ここに、当社取締役会は会社の財務状況を考慮済みであり、上記株式の取得は当社資本の維持に影響しないことを声明する。 三、本声明書は当社の上記同一取締役会において承認され、出席董事7名全員が本声明書の内容に同意したため、併せて声明する。 驊陞科技股份有限公司 董事長：陳宏欽 17. 会計士または証券引受業者による取得価格の合理性評価意見： 宏遠証券股份有限公司の評価意見： 驊陞科技股份有限公司は、証券取引法第28条の2の規定に基づき、民国115年5月13日から民国115年7月12日まで、1株当たり24～48元の価格帯で、株価が定められた取得価格帯の下限を下回った場合も取得を継続し、集中取引市場から会社株式合計2,000千株を取得して従業員へ譲渡する予定である。評価の結果、上記取得価格帯はおおむね合理的であり、関連規定に合致している。 また、驊陞科技股份有限公司の民国114年12月31日付で会計士の監査証明を受けた連結財務諸表に基づき、同社の今回の自己株式取得計画が財務構造、1株当たり純資産、1株当たり利益、自己資本利益率、当座比率、流動比率およびキャッシュフロー状況に与える影響を試算した結果、同社の今回の自己株式取得および従業員譲渡計画は、同社の財務状況および株主資本に重大な影響を及ぼさないものと評価される。 18. その他、証券期貨局が定める事項：なし