【零壹】当社取締役会による自己株式の取得決議（従業員への譲渡に関する株式取得方法の修正）

1.取締役会決議日: 115/03/27
2.買回株式目的: 従業員への株式譲渡
3.買回株式種類: 普通株
4.買回株式総金額上限(元): 3,118,214,729
5.予定買回期間: 115/03/30～115/05/26
6.予定買回数量(株): 2,000,000
7.買回区間価格(元): 67.00～145.00、当社株価が区間下限を下回った場合も買回を継続する
8.買回方法: 集中取引市場での買回
9.予定買回株式が当社発行済株式総数に占める比率(%): 1.20
10.申告時に当社株式を保有していた累積株式数(株): 0
11.申告前3年以内の当社株式買回状況:
買回なし
12.申告済みで未執行の買回状況:
なし
13.取締役会決議による買回株式に関する会議議事録:
議題：当社115年度第1回自己株式買回に関する資料の検討、承認を求める。
説明：一、従業員への当社株式譲渡のため、115年3月30日から115年5月26日まで集中取引市場で当社株式を買回する予定。買回予定数量は2,000枚、買回日から3年以内に従業員へ譲渡する。詳細は以下の通り。
(1)買回株式目的：従業員への株式譲渡
(2)買回株式種類：普通株
(3)買回株式総金額上限：新台湾ドル290,000,000元（1株あたり145元換算）
(4)予定買回期間：115/3/30～115/5/26
(5)予定買回数量：2,000,000株
(6)買回区間価格：1株あたり新台湾ドル67元から145元の間。ただし、当社株価が設定した買回区間価格の下限を下回った場合、当社は自己株式の買回を継続する。
(7)買回方法：有価証券集中取引市場での買回
(8)予定買回株式が当社発行済株式総数に占める比率：1.20%
二、会社の資本維持に影響しない旨の声明書、および自己株式買回価格の妥当性に関する証券引受業者の評価意見書を提出する。詳細はP.6-P.9を参照のこと。
三、インサイダーに対し、自己株式買回期間中は当社株式の売却を禁止するよう通知する。
決議：全出席取締役の異議なく、原案通り承認された。
14.「上場・店頭公開会社自己株式買回辦法」第10条規定の譲渡方法：
零壹科技股份有限公司
115年度第1回自己株式買回従業員譲渡方法
115年04月29日改訂
第1条
当社は、従業員のインセンティブ向上及び会社への帰属意識向上を目的とし、証券取引法第28条の2第1項第1号及び金融監督管理委員会の「上場・店頭公開会社自己株式買回辦法」等の関連規定に基づき、自己株式の従業員譲渡方法を定める。当社が従業員に株式を譲渡するにあたり、関連法令の規定を除くほか、本辦法の規定に従い処理する。

第2条
今回従業員に譲渡する株式は普通株とする。その権利義務は、関連法令及び本辦法に別途規定がある場合を除き、他の流通中の普通株と同様とする。

第3条
今回買回した株式は、本辦法の規定に基づき、買回日から3年以内に、一度または複数回に分けて従業員に譲渡することができる。

第4条
割当基準日以前に正式に就任した、または会社に特別な貢献をした当社従業員で、取締役会の承認を得た当社の常勤従業員（及び一定の条件を満たす国内外の支配または被支配会社の常勤従業員）は、本辦法第5条に定める割当数量に基づき、引受資格を有する。譲受対象者が従業員割当基準日から払込期日まで離職（または休職）した場合、引受資格を喪失する。
前項における支配または被支配会社とは、会社法第369条の2、第369条の3、第369条の9第2項、第369条の11の基準により認定される会社を指す。

第5条
会社は、従業員の職位、勤続年数、会社への特別な貢献度等の基準を考慮し、従業員が譲受できる株式数を定める。また、割当基準日における会社の買回株式総額及び単一従業員の割当株式数上限も考慮する。実際の具体的な引受資格及び引受数量は取締役会が決定し、取締役会長に委任することはできない。なお、会社は添付資料の適用状況に基づき、関連する審査手続きを明記するものとする。

第6条
今回買回した株式を従業員に譲渡する作業手順：
一、取締役会の決議に基づき、公告、申告を行い、執行期限内に当社株式を買回する。
二、取締役会は本辦法に基づき、従業員割当基準日、割当可能株式数基準、払込期間、権利内容及び制限条件等の作業事項を定める。
三、実際の引受払込株式数を集計し、株式譲渡及び名義書換登記を行う。

第7条
今回買回した株式を従業員に譲渡する際の譲渡価格は、実際の買回平均価格とする。ただし、譲渡前に、会社の発行済普通株式数が増減した場合、発行株式数の増加率に応じて調整することができる。

調整後譲渡価格 = 1株あたり実際の買回平均価格 × (当社買回株式執行完了時の普通株式総数 ÷ 当社買回株式を従業員に譲渡する前の普通株式総数)

第8条
今回買回した株式を従業員に譲渡及び名義書換登記を行った後、別途規定がある場合を除き、その他の権利義務は元の株式と同様とする。

第9条
本辦法は取締役会の決議により発効し、取締役会の決議により改訂することができる。
15.「上場・店頭公開会社自己株式買回辦法」第11条規定の転換または引受方法：
適用なし
16.取締役会は会社の財務状況を考慮し、資本維持に影響しない旨を表明：
零壹科技股份有限公司取締役会声明書

一、当社は、115年3月27日開催の第15期第19回取締役会において、2/3以上の取締役が出席し、出席取締役の1/2を超える同意を得て、申告日から2ヶ月以内に集中取引市場（証券会社営業所）で当社株式2,000,000株を買回することを決議した。

二、上記買回株式総数は、当社発行済株式の1.2%に過ぎず、買回株式に要する金額上限も当社流動資産の2.71%に過ぎない。これにより、当社取締役会は会社の財務状況を考慮しており、上記株式の買回は当社の資本維持に影響しないことを声明する。

三、本声明書は、当社の上記同回取締役会において承認された。出席取締役8名が本声明書の内容に同意したことをここに声明する。
17.会計士または証券引受業者による買回株式価格の妥当性評価意見：
KGI証券股份有限公司による評価意見は以下の通り。
零壹科技股份有限公司が今回予定している自己株式買回について設定された買回区間価格（1株あたり67元から145元）は、同社の財務構造、1株あたり純資産、1株あたり利益、株主資本利益率、流動性比率等に重大な悪影響を及ぼさない。また、今回予定されている買回株式の総金額は、1株あたり145元で計算すると最高290,000千元となる。同社の114年度財務報告によると、繰越利益剰余金に資本準備金、実現済資本準備金、および予定配当剰余金と特別剰余金控除後の金額を合計すると3,118,215千元となり、これが買回可能な株式総金額の上限である。計算の結果、「上場・店頭公開会社自己株式買回辦法」で規定されている金額を超えていないため、予定されている買回株式の価格は妥当であると評価する。
18.その他証券・金融監督当局が規定する事項：
当社は115/4/29開催の取締役会において、「115年度第1回自己株式買回従業員譲渡方法」の原第4条、第8条、第9条、及び第10条の条文修正案を可決した。