従業員株式取得権証書発行に関する取締役会決議

1. 取締役会決議日: 115/04/30 2. 発行期間: 主管機関への届出承認通知到達日から2年以内において、実際の需要に応じて一括または分割して発行することができ、実際の発行日は董事長（会長）が定める権限を有する。 3. 株式取得権者の資格条件: (一) 株式取得資格基準日時点において、当社および国内外の子会社（金融監督管理委員会民国107年12月27日付金管證發字第1070121068号令の規定に基づく）の正規雇用フルタイム従業員（「フルタイム従業員」とは、会社が定める月間勤務時間を満たし、賃金を得ている従業員を指す）に限定する。株式取得資格基準日は董事長（会長）が決定する。 (二) 実際に株式取得権者となる従業員および取得可能な株式数は、職責、勤務成績、特別功績、その他経営上考慮すべき条件などを参考に配分基準を策定し、取締役会の承認を得て決定する。ただし、当社のマネージャーまたは従業員身分の取締役である場合は、まず報酬委員会の同意を得た後、取締役会に提出して決議する。子会社の従業員が当社のマネージャーまたは当社の取締役を兼任する場合も、上記の手順に準じ、当社の報酬委員会の同意および当社の取締役会の決議を経る必要がある。上記以外の当社および子会社の従業員である場合は、まず当社の監査委員会の同意を得た後、当社の取締役会に提出して決議する。 (三) 有価証券発行者募集・発行処理準則第60条の9の規定に基づき、同準則第56条の1第1項の規定により発行される従業員株式取得権証書により単一の株式取得権者に累積的に付与される取得可能株式数と、株式取得権者が累積的に取得する制限付従業員権利新株の合計数は、発行済株式総数の1000分の3を超えてはならず、かつ、同準則第56条第1項の規定により発行される従業員株式取得権証書により単一の株式取得権者に累積的に付与される取得可能株式数は、発行済株式総数の1パーセントを超えてはならない。ただし、各中央目的事業主管機関の特別承認を得た場合、単一の従業員が取得する従業員株式取得権証書と制限付従業員権利新株の合計数は、上記の比率の制限を受けない。 4. 従業員株式取得権証書の発行総数: 300,000単位 5. 1単位の株式取得権証書で取得可能な株式数: 10株 6. 株式取得権の行使により発行される新株総数または証券取引法第28条の2の規定により買い戻される株式数: 株式取得権の行使により発行される普通株式の新株総数は3,000,000株である。 7. 株式取得価格: 発行日における当社の普通株式の終値をもって株式取得価格とする。 8. 株式取得権利期間: 株式取得権者は、従業員株式取得権証書が付与されてから2年経過後、以下のスケジュールおよび比率で株式取得権を行使できる。株式取得権証書の存続期間は7年であり、他者への譲渡、質入れ、贈与、その他の方法による処分はできない。ただし、相続による場合はこの限りではない。存続期間満了後、未行使の従業員株式取得権証書は放棄されたものとみなされ、株式取得権者はその株式取得権を再度主張することはできない。 株式取得権証書付与期間 　行使可能比率 2年経過後 　　　　　　　50% 3年経過後 　　　　　　　100% 9. 取得株式の種類: 当社発行の普通株式。 10. 従業員の退職または相続発生時の取り扱い: (1) 自己都合退職: 既に行使権を有する株式取得権証書は、株式取得権者が退職した効力発生日からその行使権を喪失する。行使権を有しない株式取得権証書は、退職日から失効する。 (2) 定年退職: 既に行使権を有する株式取得権証書は、定年退職日から1ヶ月以内に行使できる。行使権を有しない株式取得権証書は、取締役会が個別の処理を承認した場合を除き、定年退職日から失効する。 (3) 死亡: 既に行使権を有する株式取得権証書は、相続人が死亡日から1年以内に行使できる。行使権を有しない株式取得権証書は、取締役会が個別の処理を承認した場合を除き、死亡日から失効する。 (4) 業務上の災害による障害または死亡: 1. 業務上の災害により身体に障害を負い、引き続き勤務できない場合、既に行使権を有する株式取得権証書は、退職日から1ヶ月以内に行使できる。行使権を有しない株式取得権証書は、取締役会が個別の処理を承認した場合を除き、退職日から失効する。 2. 業務上の災害により死亡した場合、既に行使権を有する株式取得権証書は、相続人が死亡日から1年以内に行使できる。行使権を有しない株式取得権証書は、取締役会が個別の処理を承認した場合を除き、死亡日から失効する。 (5) 解雇または懲戒解雇: 既に行使権を有する株式取得権証書および行使権を有しない株式取得権証書は、労働契約終了の効力発生日から失効する。 (6) 休職: 会社が承認した休職中の株式取得権者は、既に行使権を有する株式取得権証書について、復職日からその株式取得権の行使権を回復する。行使権を有しない株式取得権証書は、復職日からその権利を回復する。ただし、株式取得権の行使期間は休職期間に応じて繰り延べられるが、本株式取得権証書の存続期間を上限とする。 (7) 上記以外の原因、または上記各項の規定を実際に適用する際に、関連法令に従って調整が必要な場合、董事長（会長）は実際の状況に応じて個別に定めまたは調整する権限を有する。 (8) 株式取得権者またはその相続人が上記の期限内に行使しなかった場合、株式取得権は放棄されたものとみなされる。 (9) 株式取得権者が会社から従業員株式取得権証書を付与された後、労働契約または就業規則に違反した場合、会社は未行使の株式取得権証書を回収し、失効させる権利を有し、その額は再発行されない。 11. その他の株式取得条件: 株式取得権が放棄された株式取得権証書については、当社はこれを失効させ、再発行しない。 12. 履行方法: 当社発行の新株を交付する。 13. 株式取得価格の調整: (一) 本株式取得権証書発行後、当社が発行する普通株式転換権または株式取得権を有する各種有価証券の普通株式への転換、または従業員報酬としての新株発行を除き、当社が現金増資、利益剰余金による増資、資本準備金による増資、会社合併、分割、海外預託証券発行への現金増資参加、合併または他社株式の受領による新株発行、その他会社が対価を得ずに新株を発行する状況が発生した場合、株式取得価格は以下の公式に従って調整される（台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。新株発行の権利落ち基準日に調整され、株式額面変更により発行済普通株式が増加した場合は、新株交換基準日に調整される。ただし、実際に払込作業がある場合は、払込完了日に調整される。 調整後株式取得価格 = 調整前株式取得価格 × {発行済株式数 + (1株当たり払込金額 × 新株発行株式数 / 1株当たり時価)} / (発行済株式数 + 新株発行株式数) 株式額面変更時: 調整後株式取得価格 = 調整前株式取得価格 × (株式額面変更前の発行済普通株式数 / 株式額面変更後の発行済普通株式数) 1. 発行済株式数とは、普通株式の発行済株式総数を指し、当社が買い戻したがまだ失効または譲渡されていない自己株式を除く。 2. 1株当たり払込金額が無償割当または株式分割に属する場合、その払込金額はゼロとする。 3. 他社との合併または他社株式の受領による新株発行の場合、増資新株の1株当たり払込金額は、合併または他社株式受領基準日の30営業日前の当社の普通株式の平均終値とする。 4. 調整後株式取得価格が調整前株式取得価格を上回る場合、調整は行わない。 5. 1株当たり時価の決定は、権利落ち基準日、価格決定基準日、または株式分割基準日の前1、3、5営業日のいずれかを選択して計算した普通株式の終値の単純算術平均を基準とする。 (二) 株式取得権証書発行後、当社が現金配当を支払う場合、配当落ち基準日に以下の公式に従って株式取得価格を調整する（台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。 調整後株式取得価格 = 調整前の株式取得価格 × (1 - 普通株式現金配当の1株当たり時価に対する比率) ここでいう「1株当たり時価」とは、現金配当の停止名義書換配当落ち公告日の前1、3、5営業日のいずれかを選択して計算した普通株式の終値の単純算術平均を基準とする。 (三) 株式取得権証書発行後、自己株式消却以外の減資により普通株式が減少した場合、以下の公式に従って調整後の株式取得価格および調整後の株式取得比率を計算し、減資基準日に調整する（台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。株式額面変更により普通株式が減少した場合は、新株交換基準日に調整する。 減資による損失補填時: 調整後株式取得価格 = 調整前株式取得価格 × (減資前の発行済株式数 / 減資後の発行済株式数) 現金減資時: 調整後株式取得価格 = {調整前株式取得価格 × (1 - 1株当たり返還現金金額の交換新株発行前最終取引日終値に対する比率)} × (減資前の発行済株式数 / 減資後の発行済株式数) 株式額面変更時: 調整後株式取得価格 = 調整前株式取得価格 × (株式額面変更前の発行済普通株式数 / 株式額面変更後の発行済普通株式数) 注: 発行済株式数とは、普通株式の発行済株式総数を指し、当社が買い戻したがまだ失効または譲渡されていない自己株式を除く。 14. 株式取得権行使の手順: (一) 株式取得権者は、下記の制限期間中の名義書換停止期間を除き、本規定に従って株式取得権を行使できる。また、「従業員株式取得申請書」に記入し、当社の経営管理部に申請する。書類審査が完了した後、株式取得権者に指定銀行への払込を通知する。株式取得権者は一度払込を行った後、株式取得払込を撤回することはできず、期限内に払込を行わなかった場合は、その株式取得権を放棄したものとみなされる。 (二) 「従業員株式取得申請書」は一度提出すると撤回できない。株式取得権者が期限内に指定銀行に払込を行わなかった場合、申請した金額は放棄されたものとみなされる。制限期間: 1. 事実発生による法定名義書換停止期間。 2. 当年度の無償割当または配当基準日を決定する取締役会の3営業日前から無償割当または配当基準日（遅い方を基準とする）まで。 3. 当年度の合併基準日、分割基準日、または有償割当基準日を決定する取締役会の3営業日前から当年度の合併基準日、分割基準日、または有償割当基準日まで。 4. 減資を行う減資基準日から減資による交換株式の取引開始日の前日まで。 (三) 当社は、払込金の受領を確認した後、株式事務代行機関に通知し、その取得株式数を当社の株主名簿に記載し、5営業日以内に振替決済方式で普通株式を交付する。 (四) 普通株式は、株式取得権者に交付された日から上場取引される。 (五) 株式取得停止期間の約定を除き、当社は四半期に一度以上、会社登記の主管機関に資本金変更登記を行う。資本金変更登記の基準日は、取締役会が別途定める。 15. 株式取得後の権利義務: 当社が交付する普通株式は、当社の発行済普通株式と同一の権利義務を有する。 16. 転換、交換または取得を伴う場合、その転換基準日: なし。 17. 転換、交換または取得を伴う場合、株式希薄化の可能性: なし。 18. その他の重要な約定事項: (一) 本規定は、取締役会において3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意を得て、主管機関の承認を得た後に効力を生じる。実際の発行前に修正がある場合も同様とする。申請審査過程において、主管機関の審査要求により修正が必要となった場合、董事長（会長）は本規定を修正する権限を有し、その後、取締役会の追認を得て初めて発行できる。 (二) 本規定に定めのない事項については、関連法令の規定に従う。 19. その他記載すべき事項: なし。