揚州虹宇電子科技有限公司の買収について

1. 買収の種類（合併、分割、買収、株式譲渡など）：買収 2. 事実発生日：114年8月14日（2025年8月14日） 3. 買収に参加する会社名（合併相手会社、分割新設会社、買収または譲渡される株式の対象会社名）：揚州虹宇電子科技有限公司 4. 取引相手（合併相手会社、分割譲渡先会社、買収または譲渡される株式の取引対象）：方欣怡（虹宇電子科技有限公司100%株主） 5. 取引相手は関係者である：はい 6. 取引相手と会社の関係（当社がXX%の株式を保有する被投資会社）、および他社の株式を買収または譲渡する対象として関係会社または関係者を選定した理由、および株主の権利に影響がないか： 今回の取引相手は会社の取締役（虹宇電子科技有限公司100%株主）です。買収対象として関係者を選定したのは、当該会社が生産拠点の土地建物を保有しており、将来の賃貸中断のリスクを排除できるためです。また、今回の取引価格は専門家の意見を参考に決定されており、長期的に賃料支出を削減し、経営を安定させると評価されているため、株主の権利に重大な不利な影響はありません。 7. 買収の目的と条件（買収理由、対価条件、支払時期を含む）： 生産中断のリスクを効果的に低減または排除し、会社の持続可能な発展の必要性を考慮するため、当社の連結子会社である揚州虹揚は、関係者である方欣怡氏から虹宇電子の100%株式を購入し、株式譲渡後に当該会社を消滅させる予定です。 当社の連結子会社である揚州虹揚科技発展有限公司は、取締役会の決議により、人民元9,000万元を上限とする株式購入価格で、方欣怡氏と協議し、立ち退き補償金を頭金および契約金として、自己資金で分割して株式買収代金を支払い、残金は5年間で分割して支払うことを提案しました。関連作業は、114年8月26日（2025年8月26日）の総本社取締役会および114年9月15日（2025年9月15日）に開催される臨時株主総会の決議後に実行されます。 上記の関連決議条件に基づき、当社の連結子会社である揚州虹揚科技発展有限公司の監査役代表は、関係者である方欣怡氏と114年9月18日（2025年9月18日）に、総額人民元8,818万元の出資額譲渡契約を締結しました。 第一期支払額は合計人民元5,500万元で、槐泗鎮から取得する立ち退き補助金の残額から支払われます。第一期支払額の完了後、翌月から5年間で均等に分割して支払い、年利2.5%の利息を加えて支払われます。 8. 買収後に予想される効果： 生産中断リスクの排除が本取引の主な効果です。本取引の承認後、当社は元の虹宇電子が所有する約60ムーの土地使用権および約6万平方メートルの地上建築物の所有権を取得します。これにより、賃貸契約の満了や家主による土地・建物の売却など、様々な要因による生産中断のリスクを合法的に回避できます。 さらに、取得後は毎月の賃料支出を削減でき、5年間の支払い猶予期間後には賃料費用が発生しなくなり、当社の長期的な持続的経営にプラスに貢献します。 9. 買収が1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 短期的な影響評価： 本件は共通支配下の組織再編に属し、支払対価が虹宇電子の純資産帳簿価額を上回るため、差額は繰越利益剰余金から相殺され、1株当たり純資産はわずかに減少します。 また、今回の買収後、子会社が支払っていた賃貸費用と被買収会社の賃料収入は連結財務諸表で全額相殺され、代わりに買収により取得した資産の減価償却費および今回の買収代金分割払いの利息費用が計上されます。元の賃料支出と新規の減価償却費および利息には代替効果があるため、短期的に1株当たり利益に重大な不利な影響はありません。 長期的な影響評価： 今回の買収取引は、5年間の分割払い期間満了後、関連する利息支出はなくなります。生産拠点の土地建物の自己所有化により、生産拠点の安定性が強化されるだけでなく、将来の賃貸満了や賃料値上げのリスクも回避できます。また、今回の買収により取得した不動産のうち、遊休部分はすでに賃料収入を生み出しており、長期的には1株当たり純資産および1株当たり利益の両方にプラスに貢献します。 10. 買収の対価の種類および資金源： 第一期支払額は、立ち退き補助金の残額人民元5,500万元から支払われます。第一期支払額の完了後、翌月から自己資金で分割して支払い、5年間で均等に分割し、年利2.5%の利息を加えて支払われます。 11. 株式交換比率およびその算定根拠：該当なし 12. 今回の取引における会計士、弁護士または証券引受業者による不合理な意見の提出：なし 13. 会計士または法律事務所名または証券引受業者会社名：揚州邗瑞会計士事務所（普通合夥） 14. 会計士または弁護士氏名：秦永俊、常志繪 15. 会計士または弁護士の開業証明書番号：設立承認番号：蘇財会[2012]37号、会計士事務所番号：32100036 16. 独立専門家による今回の買収株式交換比率、株主に配分される現金またはその他の財産の合理性に関する意見書の内容： 1. 評価対象会社の各資産、負債は会計方針、企業経営等の状況に基づき合理的に識別可能であり、評価において各資産、負債の特性に応じて適切かつ具体的な評価方法を選択する条件があり、これらの評価方法を実施する操作条件も備わっているため、今回の評価では資産基礎法を選択できます。今回の評価目的と評価対象の特性、および評価方法の適用条件に基づき、資産基礎法を用いて評価を行います。 2. 評価対象会社は2014年11月3日の設立から現在まで10年が経過しており、その主な営業収入は、自社所有の土地と工場を揚州虹揚に賃貸することによる賃料収入であり、その他の実質的な事業運営は行われていないため、上場企業や店頭公開企業との財務状況、収益状況を比較することはできません。 3. 本件は公開買付けに該当しないため、博文不動産評価造価集団有限公司揚州支店に評価報告書の作成を委託しました。 4. 買収者は買収過程で、被買収会社の不動産を担保として銀行融資を受けましたが、関連する借入金はすべて買収者の自己資金で返済されており、被買収会社または合併後の存続会社の資金は使用されていないため、その財務および事業の健全性に影響はありません。また、被買収会社は後続で消滅手続きを行うため、当該融資担保が合併後の存続会社に不利な影響を与えることはありません。 17. 完了予定日： 本件は114年09月18日（2025年9月18日）に株式譲渡契約書が締結され、114年10月23日（2025年10月23日）に株式譲渡登記が完了し、当社は揚州虹宇電子科技有限公司の支配権を取得し、買収日から連結対象に含めました。後続の消滅/抹消手続きは法令に基づき処理される予定であり、完了後には規定に従い公告を更新します。 18. 既存または新設会社が消滅（または分割）会社の権利義務を承継する関連事項： 揚州虹宇電子科技有限公司の消滅後、その権利義務は包括的に承継されます。 19. 合併に参加する会社の基本情報： 揚州虹宇電子科技有限公司の事業範囲：一般項目 - 半導体ディスクリートデバイスの製造、半導体ディスクリートデバイスの販売（法令により承認が必要な項目を除き、営業許可証に基づき自主的に事業活動を展開）。 20. 分割に関する事項（既存会社または新設会社に譲渡予定の事業、資産の評価額、分割会社またはその株主が取得する株式の総数、種類および数量、分割会社の資本減少時の資本減少に関する事項）：該当なし 21. 買収株式の将来の移転条件および制限：該当なし 22. 買収完了後の計画（会社の事業継続の意思および計画内容、解散、上場廃止、組織、資本、事業計画、財務および生産の重大な変更、会社の重要人員、資産の配置または運用、その他会社の株主の権利に影響を与える重大な事項の発生の有無を含む）： 既存事業を維持し継続経営を行い、運営戦略を統合して統合シナジーを発揮します。 23. その他の重要な約定事項：なし 24. 買収に関連するその他の重大な事項： 生産中断のリスクを効果的に低減または排除し、会社の持続可能な発展の必要性を考慮するため。 25. 今回の取引について、取締役の異議の有無：なし 26. 買収取引に関わる利害関係取締役情報（自然人取締役の氏名または法人取締役の名称およびその代表者氏名、自身またはその代表する法人が利害関係を有する重要な内容（他の買収参加会社への実際のまたは予定される投資方法、持株比率、取引価格、買収参加会社の経営への参加の有無、その他の投資条件等を含むがこれに限定されない）、回避すべき理由または回避しない理由、回避状況、買収決議への賛成または反対の理由）： 揚州虹揚公司の取締役は合計3名で、董事長の方丁玉と方欣怡は父娘、董事の方文德と方欣怡は姉弟、董事の程御峰と方欣怡は夫婦です。取締役3名全員が本件に利害関係を有するため、取締役会決議により、監査役が当社を代表して本取引に関する一切の必要な行為を行う権限を付与されました。 27. 運営モデルの変更の有無：なし 28. 運営モデル変更の説明：該当なし 29. 過去1年間および今後1年間の取引相手との取引状況：該当なし 30. 資金源：該当なし 31. その他の説明事項： 114年8月14日（2025年8月14日）の公告情報を補足説明します。 注2：既存または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する関連事項には、自己株式および発行済みの株式性質を有する有価証券の処理原則が含まれます。 注3：合併に参加する会社の基本情報には、会社名および主要な事業内容が含まれます。 注4：運営モデルの変更がある場合、事業範囲の変更、製品ラインの拡大/縮小、製造プロセスの調整、産業の水平/垂直統合、その他運営構造の調整事項を含む内容を欄に記載してください。 注5：私募資金による買収案件でない場合は、「該当なし」と記入できます。 注6：本件が成立する前に、国内外の主管機関（例：投資審査委員会、公正取引委員会、独占禁止局またはその他の機関）の承認または許可が必要な場合は、関連事項を明記してください。