【臻鼎-KY】公告本公司董事會通過本公司及相關子公司為子公司禮鼎半導體科技(深圳)股份有限公司於香港聯合交易所申請上市擬出具承諾事項

1. 董事會日期：115/06/24

2. 海外證券市場掛牌交易之子公司名稱：禮鼎半導體科技(深圳)股份有限公司

3. 與公司關係及持股(或出資額)比例：本公司透過子公司間接持股60.75%之子公司

4. 對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明：

本公司之海外子公司禮鼎半導體科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱「發行人」）擬於香港聯合交易所有限公司(以下簡稱「香港聯交所」)申請上市(以下簡稱「上市申請」)。為進一步保護投資者的權益，本公司作為發行人之控股股東，根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)，香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱「香港證監會」），及香港聯交所之規定，本公司、發行人，及相關子公司 Monterey Park Finance Limited, Pacific Fair International Limited, Coppertone Enterprises Limited, Mayco Industrial Limited 及鵬鼎控股（深圳）股份有限公司（下稱「相關子公司」）須提供相關承諾事項。

就本上市案，本公司、發行人及相關子公司，擬簽署及出具相關文件予中國證監會、香港聯交所等主管機關，以下說明本公司之承諾事項並就承諾函中可能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內容：

(一) 關於本公司及相關子公司出售發行人股份之限制：

本公司及相關子公司承諾，配合發行人上市後，在香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱《上市規則》）規定之期間內，依照《上市規則》的規定不出售或處置其持有之發行人股份（包括就該等股份訂立任何出售協議，或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔）。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(二) 關於本公司及相關子公司就發行人股份設質之通知義務：

本公司及相關子公司承諾，於《上市規則》規定之限制期間內，如有將發行人股份設定質權或其他擔保權利，或收到質權人或其他擔保權人就受質押或設有擔保權利之股份擬出售、處分或實行擔保權利之指示或通知，將依規定告知發行人。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(三) 關於本公司避免同業競爭之承諾：

除香港聯交所《上市規則》允許的情形外，本公司承諾，本公司不得自己或允許本公司的附屬公司或緊密聯繫人（依據《上市規則》之定義，惟不含發行人及其附屬公司與緊密聯繫人之任何成員（下稱「發行人集團」））直接或間接經營與發行人集團所從事之主營業務或上市申請招股說明書所披露發行人集團擬計劃進入的業務（下稱「發行人集團業務」）構成競爭或可能構成競爭之任何業務或於該等業務中受益，或以任何其他方式和發行人集團產生競爭或可能產生競爭，或對發行人集團業務予以破壞、損害、或妨礙。考量本公司及上述成員與發行人主要業務定位及未來發展方向存在差異，整體而言，對本公司及上述成員之財務、業務或股東權益影響不大。

(四) 關於發行人承諾遵守香港聯交所《上市規則》相關事項：

發行人根據上市表格（M103表格）承諾遵守香港聯交所《上市規則》所定申請文件提交、更正、聲明、公告等事宜，及於其股票上市期間遵守《上市規則》等各項規定。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(五) 關於發行人承諾符合中國證監會境外發行上市備案規定：

發行人承諾向中國證監會就境外發行上市備案資料之內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並承諾遵守中國國家法律法規及相關保密和檔案管理工作規定；如有違反，應承擔相應的法律責任。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(六) 關於發行人承諾不發行股份或可轉換為股權之有價證券之承諾：

發行人承諾，根據《上市規則》第10.08規定，自發行人股份首次於香港聯交所開始交易起六個月內，不得再發行或自庫存出售或轉讓發行人的股份或任何可轉換為發行人的股本證券的證券或就該等發行、出售或轉讓訂立任何協議。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

5. 公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項：

就本上市案，本公司、發行人及相關子公司，擬出具之承諾事項，請見上述第4.點之說明。

6. 特別委員會(或審計委員會)審議日期：115/06/24

7. 其他應敘明事項：無