【聯嘉投控】子会社の嘉園股份有限公司、董事長が現金を対価とする株式交換により聯嘉光電投資控股股份有限公司の100％子会社となることに同意したと公告

1. M&Aの種類（合併、分割、買収または株式譲受など）： 株式交換 2. 事実発生日：115年5月7日 3. M&Aに参加する会社名（合併の相手方会社、分割により新設される会社、買収または譲受対象会社の名称など）： 買収会社：聯嘉光電投資控股股份有限公司（以下「聯嘉投控」） 被買収会社：嘉園股份有限公司（以下「嘉園公司」） 4. 取引相手方（合併の相手方会社、分割譲渡先会社、買収または株式譲受の取引対象）： 聯嘉光電投資控股股份有限公司 5. 取引相手方が関係者であるか：はい 6. 取引相手方と会社との関係（当社が投資し持株比率XX％に達する被投資会社）、ならびに買収・他社株式譲受の対象を関係企業または関係者とした理由、および株主権益に影響しないかの説明： 嘉園公司は聯嘉投控が100％間接保有する孫会社である。本取引はグループ内部の組織体制再編を目的とするものであり、聯嘉投控の嘉園公司に対する実質持株比率に変更はないため、株主権益に影響しない。 7. M&Aの目的および条件（理由、対価条件、支払時期を含む）： (1) グループ資源の統合を強化し、全体の運営効率を高めるため。 (2) 本株式交換案の対価は、当社普通株1株につき現金10.05台湾ドルとする。 (3) 聯嘉投控は、株式交換基準日に嘉園公司の株主、すなわち当社に対価を支払うものとする。 8. M&A後に見込まれる効果： 投資組織体制の調整を通じて、資源統合と共有による相乗効果を強化し、全体の経営効率と市場競争力を高める。本措置は、多角的事業体の長期的発展を推進し、株主に安定した企業価値とリターンを継続的に創出することを目的とする。 9. M&Aが1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： グループ内部の投資組織体制再編であり、聯嘉投控の嘉園公司に対する実質持株比率に変更はないため、短期的には1株当たり純資産および1株当たり利益に影響は生じない。 長期的には、組織体制の最適化と資源統合により、全体の運営効率および投資能力を高めることができ、将来の1株当たり純資産および1株当たり利益にプラスの効果が見込まれる。 10. M&A対価の種類および資金源： 現金を対価とし、資金源は聯嘉投控の自己資金とする。 11. 株式交換比率およびその算定根拠： (1) 株式交換比率：本案は現金を対価とするため、該当しない。 (2) 現金対価の算定根拠：買収対価は、嘉園公司の経営状況、将来の発展、株式時価、1株当たり利益などの要素、および独立専門家が本案の現金対価の合理性について発行した合理性意見書を参酌して決定した。 12. 本取引について、公認会計士、弁護士または証券引受会社が非合理性意見を出したか：はい 13. 公認会計士事務所、法律事務所または証券引受会社の名称： 勝傑会計師事務所 14. 公認会計士または弁護士の氏名： 塗勝傑会計士 15. 公認会計士または弁護士の開業証書番号： 金管会証字第6591号 16. 独立専門家による本M&Aの株式交換比率、株主に配分される現金またはその他財産の合理性意見書の内容： 本M&Aの構成はグループ内部の株式交換に属し、その実質的支配権の構成にいかなる変更もないことを考慮した。会計処理原則上、共通支配下の組織再編に該当し、帳簿価額法により会計処理を行うべきである。 また、本案は市場取引には該当しないものの、価格の合理性をさらに検討するため、資本市場における同業種銘柄の株価純資産倍率を参考に嘉園公司の1株当たり価値を算定したところ、約8.51台湾ドルから10.94台湾ドルの範囲となった。本案の1株当たり現金対価10.05台湾ドルと比較して重大な乖離は認められず、不合理な点はない。 17. 完了予定日程： 当社董事会は董事長に対し、嘉園公司と共同で株式交換基準日を協議・決定し公告する権限を付与する。 18. 存続会社または新設会社が消滅会社（または分割会社）の権利義務を承継する事項： 該当しない。 19. 合併参加会社の基本資料： (1) 聯嘉投控：一般投資会社 (2) 嘉園公司：住宅およびビルの開発・賃貸・販売業、不動産売買業 20. 分割に関する事項： 該当しない。 21. M&A株式の将来移転に関する条件および制限： なし。 22. M&A完了後の計画： 本件はグループ内部会社の株式保有体制の調整にすぎず、聯嘉投控の嘉園公司に対する実質的支配権および持株比率は引き続き100％で変更はない。したがって、会社の重要人員、資産運用、財務および株主権益に重大な影響はない。 23. その他の重要な約定事項： なし。 24. その他M&Aに関連する重大事項： なし。 25. 本取引について董事に異議があるか：いいえ。 26. M&A取引に関係する利害関係董事の情報： 黄国欣董事長は同時に聯嘉投控の董事でもある。ただし、聯嘉投控は嘉園公司の親会社であり、黄国欣董事長は本グループの運営計画に協力するため聯嘉投控の董事長に就任しているもので、自身の利害関係により会社利益を害する事情はない。 27. 事業運営モデルの変更に関係するか：いいえ。 28. 事業運営モデル変更の説明： いいえ。 29. 過去1年および今後1年以内における取引相手方との取引状況： 該当しない。 30. 資金源： 該当しない。 31. その他説明事項： なし。 注2：存続会社または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する事項には、自己株式および発行済みの持分性を有する有価証券の処理原則を含む。 注3：合併参加会社の基本資料には、会社名および主要事業内容を含む。 注4：事業運営モデルの変更に関係する場合は、営業範囲の変更、製品ラインの拡充・縮小、製造工程の調整、産業の水平・垂直統合、またはその他運営体制調整に関する事項を欄に記載すること。 注5：私募資金をM&A案件に用いるものに該当しない場合は、該当しないと記載できる。 注6：本案の成立前に国内外の主管機関（例：投審会、公平交易委員会、反独占局またはその他機関）の承認または許可が必要な場合は、関連事項を記載すること。