【聯嘉投控】当社取締役会が現金による株式転換案を承認したことに関する公告

1. M&Aの種類（合併、分割、買収または株式譲受など）： 株式転換 2. 事実発生日：115年5月7日 3. M&A参加会社の名称（合併相手会社、分割により新設される会社、買収または譲受株式の対象会社の名称など）： 買収会社：聯嘉光電投資控股股份有限公司（以下「当社」または「聯嘉投控」） 被買収会社：極致餐飲股份有限公司（以下「極致公司」） 4. 取引相手（合併相手会社、分割譲渡先会社、買収または株式譲受の取引対象）： 極致餐飲股份有限公司 5. 取引相手は関係者か：はい 6. 取引相手と当社との関係（当社の転投資持株比率がXX％に達する投資先会社）ならびに、買収・他社株式譲受の対象を関係企業または関係者とした理由、および株主権益に影響しないかの説明： 取引相手は当社が100％間接保有する孫会社です。本取引はグループ内部の組織構造再編を目的とするものであり、当社の極致公司に対する実質持株比率は変わらないため、株主権益に影響はありません。 7. M&Aの目的および条件（M&Aの理由、対価条件および支払時点を含む）（注七）： (1) グループ資源の統合を強化し、全体的な運営効率を高めるため。 (2) 本株式転換案の対価は、極致公司普通株1株につき現金2.5ニュー台湾ドルです。 (3) 暫定の株式転換基準日は民国（以下同）115年6月8日であり、当社は株式転換基準日に極致公司の株主へ対価を支払う予定です。 8. M&A後に見込まれる効果： 投資組織構造の調整を通じて、資源の統合と共有による相乗効果を強化し、全体的な経営効率と市場競争力を高めます。これにより、多角的事業体の長期的発展を推進し、株主に安定した企業価値とリターンを継続的に創出することを目指します。 9. M&Aが1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 本件はグループ内部の組織投資構造再編であり、当社の極致公司に対する実質持株比率は変わらないため、短期的には1株当たり純資産および1株当たり利益に影響はありません。 長期的には、組織構造の最適化と資源統合を通じて、全体的な運営効率および投資能力を高めることができ、将来の1株当たり純資産および1株当たり利益にプラスの効果があると見込まれます。 10. M&A対価の種類および資金源： 現金を対価とし、資金源は自己資金です。 11. 株式交換比率およびその算定根拠： (1) 株式交換比率：本件は現金を対価とするため、該当しません。 (2) 現金対価の算定根拠：買収対価は、極致公司の経営状況、将来の発展、株式時価、1株当たり利益などの要素、および独立専門家が本件現金対価の合理性について発行した合理性意見書を参酌して決定されました。 12. 本取引について、公認会計士、弁護士または証券引受業者が非合理性意見を出したか：はい 13. 会計士事務所、法律事務所または証券引受会社の名称： 勝傑会計士事務所 14. 会計士または弁護士の氏名： 塗勝傑会計士 15. 会計士または弁護士の開業証書番号： 金管会証字第6591号 16. 独立専門家による本M&Aの株式交換比率、株主に交付される現金またはその他財産の合理性に関する意見書の内容： 本M&Aの構成はグループ内部の株式転換に属し、その実質支配権の構成に変動はありません。会計処理原則上、共通支配下の組織再編に該当し、帳簿価額法により会計処理を行うべきものです。 本件は市場取引には該当しないものの、価格の合理性をさらに検証するため、資本市場における同業種銘柄の株価純資産倍率を参考に極致餐飲の1株当たり価値を算定したところ、約1.97元から4.10元の範囲となりました。本件の1株当たり現金対価2.50元と比較して重大な乖離は見られず、不合理な点はありません。 17. 完了予定日程（注七）： 暫定の株式転換基準日は民国115年6月8日です。 18. 存続会社または新設会社が消滅会社（または分割会社）の権利義務を承継する関連事項（注二）： 該当しません。 19. 合併参加会社の基本資料（注三）： (1) 当社：一般投資会社 (2) 極致公司：飲食会社 20. 分割に関する事項（既存会社または新設会社へ譲渡予定の営業・資産の評価価値、分割会社またはその株主が取得する株式の総数、種類および数量、分割会社の減資に関する事項を含む。分割公告でない場合は該当なし）： 該当しません。 21. M&A株式の将来移転に関する条件および制限： なし 22. M&A完了後の計画（会社業務を継続経営する意思および計画内容、解散・上場廃止、組織・資本・業務計画・財務および生産の重大変更、会社の重要人員・資産の配置または運用、その他会社株主権益に影響する重大事項を含む）： 本件はグループ内部の孫会社持株構造の調整にとどまり、当社の極致公司に対する実質支配権および持株比率は引き続き100％で変わりません。そのため、会社の重要人員、資産運用、財務および株主権益に重大な影響はありません。 23. その他重要な約定事項： なし 24. その他M&Aに関連する重大事項： なし 25. 本取引について、取締役に異議はあるか：いいえ 26. M&A取引に関わる利害関係取締役の情報： 黄国欣董事長は同時に極致公司の取締役でもあります。ただし、極致公司は当社が100％間接投資する孫会社であり、黄国欣董事長は本グループの運営計画に協力して極致公司の董事長に就任しているもので、自身の利害関係により会社利益を害する事情はありません。 27. 運営モデルの変更に関わるか：いいえ 28. 運営モデル変更の説明（注四）： いいえ 29. 過去1年および今後1年以内における取引相手との取引状況（注五）： 該当しません。 30. 資金源（注五）： 該当しません。 31. その他説明事項（注六）： なし 注二：存続会社または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する関連事項には、自己株式および発行済みの持分性を有する有価証券の処理原則を含みます。 注三：合併参加会社の基本資料には、会社名および主要事業内容を含みます。 注四：運営モデルの変更に関わる場合は、営業範囲の変更、製品ラインの拡充・縮小、製造工程の調整、産業の水平・垂直統合、またはその他運営構造調整に関わる事項を記載してください。 注五：私募資金をM&A案件に充当するものではない場合、該当なしと記載できます。 注六：本件成立前に、国内外の主管機関（例：投資審議会、公平交易委員会、反トラスト局またはその他機関）の承認または許可が必要な場合は、関連事項を記載してください。