翔譽科技と經緯航太の吸収合併

1. 買収の種類（合併、分割、買収、株式譲渡など）：合併 2. 事実発生日：2026年4月27日 3. 買収に参加する会社名（合併相手会社、分割新設会社、買収または譲渡される株式の対象会社名）： 存続会社：翔譽科技股份有限公司（略称：翔譽科技） 消滅会社：經緯航太科技股份有限公司（略称：經緯航太） 4. 取引相手（合併相手会社、他社への分割譲渡、買収または譲渡される株式の取引対象）： 存続会社：翔譽科技股份有限公司 消滅会社：經緯航太科技股份有限公司 5. 取引相手は関係者か：はい 6. 取引相手と会社の関係（当社がXX%の株式を保有する被投資会社）、および買収または他社株式の譲渡対象として関係会社または関係者を選定した理由、ならびに株主の権利に影響がないか： 翔譽科技および經緯航太は、それぞれ当社の間接保有株式100%および45.18%の子会社であり、吸収合併方式で合併を行う予定です。これにより、元の株主の権利に重大な影響はありません。 7. 買収の目的と条件（買収理由、対価条件、支払時期を含む）： 買収目的：グループ全体の資源統合、事業規模の拡大、経営シナジーの向上、競争力の強化のため 買収条件：經緯航太の普通株式1株につき、翔譽科技の普通株式約0.856株を暫定的に交付します。 8. 買収後に予想される効果： グループ全体の資源統合、事業規模の拡大、経営シナジーの向上、競争力の強化 9. 買収が1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 本件はグループ組織再編であるため、当社の1株当たり純資産および1株当たり利益に重大な影響はありません。 10. 買収の対価の種類および資金源： 翔譽科技は新株発行により普通株式を対価として支払いますが、実際に発行される新株の総数は、合併基準日における經緯航太の実際の普通株式発行総数に、合併対価の株式交換比率を乗じて算出された株式数に基づきます。 11. 株式交換比率およびその算定根拠： 会計士の監査証明を受けた直近の財務報告書に記載された1株当たり純資産に基づき、1株当たり純資産、同業他社の状況、および関連要因を考慮し、両社は合併対価の株式交換比率を經緯航太の普通株式1株につき翔譽科技の普通株式約0.856株と合意しました。 12. 本取引において会計士、弁護士、または証券引受業者が不合理な意見を表明したか：いいえ 13. 会計士または法律事務所名、または証券引受会社名： 聯捷聯合会計士事務所 14. 会計士または弁護士氏名： 詹定勳 15. 会計士または弁護士の開業証明書番号： 金管證字第4818號 16. 独立専門家による本買収の株式交換比率、株主に配分される現金またはその他の財産の合理性に関する意見書の内容： 本取引はグループ内組織再編の性質を有し、市場法および収益法に基づき翔譽科技および經緯航太の公正価値を評価した結果、本件の株式交換比率は合理的であると判断されます。 17. 完了予定日： 株主総会承認後、取締役会で決定します。 18. 存続会社または新設会社が消滅（または分割）会社の権利義務を承継する事項： 合併基準日より、法令に別段の定めがある場合または合併契約に別段の合意がある場合を除き、合併基準日時点における經緯航太の有効な権利義務および債権債務はすべて翔譽科技が包括的に承継します。 19. 合併に参加する会社の基本情報： 翔譽科技（存続会社）：スマートシステムの代理販売 經緯航太（消滅会社）：無人航空機製品およびエンジニアリングサービス 20. 分割に関する事項： 該当なし 21. 買収株式の将来の移転条件および制限： なし 22. 買収完了後の計画： 經緯航太は合併後に消滅し、法に基づき解散します。 23. その他の重要な合意事項： なし 24. 買収に関連するその他の重要事項： 經緯航太は合併後に消滅し、法に基づき解散します。 25. 本取引について取締役の異議はあったか：いいえ 26. 買収取引における利害関係取締役の情報： (1) 利害関係取締役情報： A. 翔譽科技：鼎創有限公司（略称：鼎創）の法人代表 許美侖、賴世勤、丘高玲 B. 經緯航太：鼎創の法人代表 許美侖、劉明艷、石慶堂、邱聰敏 (2) 自身の利害関係の重要内容： 翔譽科技は鼎創が100%出資する子会社であり、經緯航太は鼎創およびその100%出資子会社である理本投資有限公司が合計で45.18%出資する子会社です。また、責任者は鼎創の法人取締役代表である許美侖です。 (3) 回避すべきか否かの理由および買収決議への賛成または反対の理由： 企業買収法に基づき議決権を行使できるため、回避は不要です。 鼎創の法人代表は全員、本合併議案に賛成を表明しました。これは、經緯航太と翔譽科技がともに鼎創の子会社であり、グループ資源を統合して市場競争力を向上させ、将来の事業発展の可能性を考慮した結果、吸収合併方式で両社を合併し、翔譽科技を存続会社とすることで、グループ組織再編による経営効率向上という目的を達成するためです。 27. 運営モデルの変更を伴うか：いいえ 28. 運営モデル変更の説明： 該当なし 29. 過去1年間および今後1年間の取引相手との取引状況： なし 30. 資金源： 該当なし 31. その他の説明事項： なし