【GBM】当社取締役会が台湾精星科技股份有限公司との株式交換案を決議・承認したことに関する公告

1. M&Aの種類（合併、分割、買収または株式譲受など）： 株式交換。 2. 事実発生日：115年5月7日。 3. M&A参加会社名： 買収会社：精成科技股份有限公司（以下「当社」または「精成科技」）。 対象会社：台湾精星科技股份有限公司（以下「台湾精星」）。 4. 取引相手： 台湾精星。 5. 取引相手は関係者か： はい。 6. 取引相手と当社との関係、および関係企業または関係者を買収・株式譲受の対象に選定した理由、ならびに株主権益への影響： 台湾精星は当社が27.44%を出資する投資先会社である。当社は資源統合、事業規模の拡大、車載分野の布陣強化およびグローバル市場での競争力向上を目的として、会社法、企業併購法およびその他関連法令に基づき、台湾精星との株式交換を行う予定である。本株式交換については独立専門家が合理性意見を提出しており、監査委員会もM&A取引の公平性および合理性を審議し、公正であると判断したため、当社株主の権益に重大な不利益を及ぼすことはない。 7. M&Aの目的および条件： M&A理由：資源統合、事業規模の拡大、車載分野の布陣強化およびグローバル市場での競争力向上のため。 対価条件および支払時点：本株式交換案の交換比率は、台湾精星の普通株式1株につき当社普通株式0.342株を交付する。株式交換基準日は暫定的に115年10月1日とする。実際の状況により株式交換基準日の調整が必要となった場合、双方の取締役会が協議のうえ調整し、公告する。 8. M&A後に見込まれる効果： 本株式交換を通じて、双方は資源を共有し、競争上の優位性を結合してグローバル市場を共同で開拓し、電子製造産業チェーンにおける地位を固めることができる。当社は台湾精星が新エネルギー車サプライチェーンで培ってきた基盤を取り込み、車載顧客層の拡大と車載製品ポートフォリオの最適化を効果的に進め、グローバル車載市場での布陣を強化する。また、産業制御市場への参入を加速し、車載電子および産業制御分野の販路を拡大する。これにより事業規模をさらに拡大し、全体の売上構造を多様化するとともに、景気変動および産業リスクへの耐性を大幅に高め、グローバル市場での競争力を強化する。 9. M&Aが1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 本M&Aにより双方の資源を結合し、事業上の優位性を高めることが期待され、長期的には当社の1株当たり純資産および1株当たり利益にプラスの効果をもたらす見込みである。 10. M&A対価の種類および資金源： 当社は本株式交換案により、台湾精星の当社以外の株主に対し、普通株式30,089,200株を増資発行する予定である。上記発行予定普通株式は1株当たり額面10台湾ドル、発行予定総額は300,892,000台湾ドルであり、その権利義務は当社の既存発行普通株式と同一である。ただし、当社が実際に発行すべき新株総数は、株式交換基準日における台湾精星の全発行済普通株式総数（当社の既存保有分を除く）から、株式交換基準日または関連法令に基づき消却すべき台湾精星普通株式数（該当する場合）を控除し、本株式交換案の交換比率に基づき算定した株式数を基準とする。株式交換契約に定める交換比率調整事由が生じた場合、双方の取締役会が協議のうえ合理的に交換比率を調整する。 11. 交換比率および算定根拠： 本株式交換案の交換比率は、台湾精星の普通株式1株につき当社普通株式0.342株を交付する。交換比率は、双方が民国114年度および115年第1四半期の会計士監査済みまたはレビュー済み財務報告を総合的に参照し、双方が委任した独立専門家による調査結果、会社の事業運営状況、収益力、株式時価総額、会社純資産、1株当たり利益、その他株主権益に影響し得る各種要因を勘案したうえで、さらに双方の運営状況および将来の経営上の総合効果と発展条件などを基礎として、双方がそれぞれ独立専門家の意見を聴取し、独立専門家が交換比率の合理性について発行した意見書に適合することを前提に協議して定めた。 12. 本取引について会計士、弁護士または証券引受業者が非合理性意見を出したか： いいえ。 13. 会計士・弁護士事務所または証券引受会社名： 元和聯合会計師事務所。 14. 会計士または弁護士氏名： 阮瓊華。 15. 会計士または弁護士の開業証書番号： 83台財證登（六）字第2719号。 16. 独立専門家による本M&Aの交換比率、株主に配分される現金またはその他財産の合理性意見書の内容： 独立専門家は、定量化可能な財務データおよび市場の客観資料を考慮し、市価法および市場法により評価した。その結果、精成科技と台湾精星の交換比率の合理的範囲は、台湾精星普通株式1株につき精成科技普通株式0.3158株から0.4250株であり、今回予定される交換比率である台湾精星普通株式1株につき精成科技普通株式0.342株は合理的である。 17. 完了予定日程： 当社と台湾精星は、株式交換基準日を暫定的に115年10月1日とする。いずれか一方が株式交換基準日までに必要な主管機関の承認、届出効力発生、または取締役会・株主総会決議などの関連必要手続きを取得・完了できず、株式交換基準日の修正が必要となる場合、双方の取締役会が協議のうえ株式交換基準日を調整し、公告する。 18. 存続会社または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する事項： 該当なし。 19. 合併参加会社の基本情報： (1) 当社の主要事業はプリント基板の製造・販売である。 (2) 台湾精星の主要事業はプリント基板の組立および加工である。 20. 分割に関する事項： 該当なし。 21. M&A株式の将来譲渡に関する条件および制限： なし。 22. M&A完了後の計画： 本株式交換完了後、台湾精星は当社の100%子会社となる。台湾精星は民国115年6月18日の定時株主総会で本株式交換案を決議する予定である。台湾精星は本株式交換案について関連主管機関の承認を取得した後、関連規定に基づき、財団法人中華民国証券店頭売買センターに対して有価証券の店頭売買終了を申請し、金融監督管理委員会証券期貨局に対して公開発行停止を申請する。 23. その他重要な約定事項： なし。 24. その他M&Aに関連する重大事項： 本株式交換完了後、台湾精星は当社の100%子会社となる。台湾精星は民国115年6月18日の定時株主総会で本株式交換案を決議する予定である。台湾精星は本株式交換案について関連主管機関の承認を取得した後、関連規定に基づき、財団法人中華民国証券店頭売買センターに対して有価証券の店頭売買終了を申請し、金融監督管理委員会証券期貨局に対して公開発行停止を申請する。 25. 本取引について取締役に異議はあるか： いいえ。 26. M&A取引に関する利害関係取締役情報： 1. 焦佑衡董事長：台湾精星の董事長を兼任し、かつ自身が台湾精星の普通株式を保有しているため、本株式交換案の利害関係者である。当社の長期発展戦略を考慮すると、本株式交換案は双方の資源をより効果的に統合するものであり、会社の長期的利益に基づき本案に賛成する。本株式交換案は当社の最大利益に合致し、本案の討議および採決に参加しても当社の利益を害するおそれはないが、決議の客観性を確保するため、討議および採決時には自主的に回避した。 2. 楊建輝董事（代表法人：瀚宇博德股份有限公司）：台湾精星の董事を兼任しており、本株式交換案の利害関係者である。当社の長期発展戦略を考慮すると、本株式交換案は双方の資源をより効果的に統合するものであり、会社の長期的利益に基づき本案に賛成する。本株式交換案は当社の最大利益に合致し、本案の討議および採決に参加しても当社の利益を害するおそれはないが、決議の客観性を確保するため、討議および採決時には自主的に回避した。 3. 陳昭如董事（代表法人：瀚宇博德股份有限公司）：当社董事長の配偶者であり、本株式交換案の利害関係者である。当社の長期発展戦略を考慮すると、本株式交換案は双方の資源をより効果的に統合するものであり、会社の長期的利益に基づき本案に賛成する。本株式交換案は当社の最大利益に合致し、本案の討議および採決に参加しても当社の利益を害するおそれはないが、決議の客観性を確保するため、討議および採決時には自主的に回避した。 4. 邱郁盛董事（代表法人：行行投資有限公司）：代表法人の責任者が当社董事長と一親等の関係にある。当社の長期発展戦略を考慮すると、本株式交換案は双方の資源をより効果的に統合するものであり、会社の長期的利益に基づき本案に賛成する。本株式交換案の利害関係者であり、本株式交換案は当社の最大利益に合致し、本案の討議および採決に参加しても当社の利益を害するおそれはないが、決議の客観性を確保するため、討議および採決時には自主的に回避した。 5. 賴偉珍董事（代表法人：瀚宇博德股份有限公司）：代表法人の董事長が当社董事長であり、本株式交換案の利害関係者である。当社の長期発展戦略を考慮すると、本株式交換案は双方の資源をより効果的に統合するものであり、会社の長期的利益に基づき本案に賛成する。本株式交換案は当社の最大利益に合致し、本案の討議および採決に参加しても当社の利益を害するおそれはないが、決議の客観性を確保するため、討議および採決時には自主的に回避した。 27. 事業モデル変更に関係するか： いいえ。 28. 事業モデル変更の説明： 該当なし。 29. 過去1年および今後1年以内における取引相手との取引状況： 該当なし。 30. 資金源： 該当なし。 31. その他説明事項： 1. 本株式交換案は、法に基づき台湾精星の株主総会決議による承認が必要である。 2. 交換比率の調整：本株式交換案の交換比率は株式交換契約に明記されており、当該交換比率を調整できる事由も株式交換契約第3条に明記されている。 3. 本株式交換案について、当社と台湾精星の法定代理人が同一であることを考慮し、関連法令に適合させるため、証券取引法第14条の4により準用される会社法第223条の規定に基づき、当社が本株式交換案の実行に必要な台湾精星との株式交換契約を締結する際は、当社監査委員会の招集人が当社を代表して署名および処理する。本株式交換案について、株式交換契約に別段の定めがある場合または法令に別段の規定がある場合を除き、本株式交換案の実行に関するすべての適切かつ必要な行為および手続き、主管機関への関連書類提出ならびに一切の関連事項の処理について、当社監査委員会の招集人に全権を授権する予定である。 4. 本株式交換案に未尽事項がある場合、または中華民国の関連法令の規定もしくは関連主管機関の要求により修正が必要な場合、または客観的環境に応じた修正が必要な場合、その執行事項についても当社監査委員会の招集人に全権を授権して処理させる。