【瑞利】当社取締役会、私募有価証券の発行を決議

1. 取締役会決議日：民国115年05月11日 2. 私募有価証券の種類：私募普通株式 3. 私募対象者および会社との関係：今回決議した私募の応募対象者は、証券取引法第43条の6および旧財政部証券暨期貨管理委員会が民国91年6月13日に発出した（91）台財証一字第0910003455号函の規定に適合する特定人に限る。 戦略的投資家：現時点では戦略的投資家は未定。 現時点で暫定されている応募者は、当社の内部者または関係者である。 港信有限公司／当社法人取締役 健信科技工業股份有限公司／当社関係企業 丘世健／当社関係者 蘇淑貞／丘世健の配偶者、当社関係者 港信有限公司の持株比率上位10名の株主： 丘世健（99.999%）、当社関係者 張聰順（0.001%）、会社との関係：なし 健信科技工業股份有限公司の持株比率上位10名の株主： 嶸毅投資股份有限公司（21.88%）、当社関係者 華豐橡膠工業股份有限公司（12.81%）、当社関係者 丘世健（11.8%）、当社関係者 群益金鼎が保管する群益証券香港・群益託管有限公司（3.37%）、会社との関係：なし 石呈澤（2.51%）、会社との関係：なし 張明峰（2.49%）、会社との関係：なし 蘇淑貞（1.57%）、当社関係者 魏玉媚（1.53%）、会社との関係：なし 許敘銘（1.54%）、会社との関係：なし 楊素香（1.37%）、会社との関係：なし 4. 私募株式数または口数：私募普通株式は3,000万株を上限とする。 5. 私募可能枠：私募普通株式は3,000万株を上限とする。 6. 私募価格決定の根拠および合理性： （1）当社私募普通株式の価格は、参考価格の8割を下回らないものとする。参考価格は、価格決定日の前1、3または5営業日のいずれかを選び、普通株式の終値の単純算術平均から無償増資による権利落ちおよび配当を控除し、減資後の権利戻しを加味した株価、または価格決定日前30営業日の普通株式終値の単純算術平均から無償増資による権利落ちおよび配当を控除し、減資後の権利戻しを加味した株価のうち、高い方を基準価格として定める。 （2）今回の私募普通株式の1株当たり発行価格は、主管機関が公布した法令に基づき定める。同時に、証券取引法により私募有価証券には3年間の譲渡制限があること、会社の経営実績、将来見通し、普通株式の市場価格および市場慣行を考慮して決定する。また、当社の前述私募有価証券の価格決定根拠はいずれも「公開発行会社が私募有価証券を取り扱う際の注意事項」の規定に適合しており、株主権益に重大な損害を与える状況には至らないため、その決定は合理的であると考えられる。 7. 今回の私募資金の用途：運転資金の充実、借入金の返済、財務体質の改善、または当社の将来発展に必要なその他資金需要への対応。 8. 公募を採用しない理由：運転資金の充実および借入金返済の需要に対応するため、私募方式は比較的迅速かつ簡便で時宜にかなっていること、また私募有価証券は3年間自由に譲渡できない制限を受けるため、会社と投資パートナーとの長期的な協力関係をより確保できることを考慮し、公募を採用せず、私募方式により有価証券を発行する予定である。 9. 独立取締役の反対または留保意見：なし。 10. 実際の価格決定日：株主総会に対し、株主総会決議の比率を下回らない範囲内で、今後の特定人との協議状況および市場状況を踏まえ、取締役会に決定を授権するよう求める。 11. 参考価格：未定。 12. 実際の私募価格、転換または引受価格：株主総会に対し、株主総会決議の比率を下回らない範囲内で、今後の特定人との協議状況および市場状況を踏まえ、取締役会に決定を授権するよう求める。 13. 今回の私募新株の権利義務：証券取引法第43条の8に定める譲渡制限を受けるほか、その権利義務は既発行普通株式と同一である。私募有価証券は交付日から満3年経過後、当時の状況を踏まえ、主管機関に公開発行追補手続きの同意函発行を申請し、金融監督管理委員会に公開発行追補手続きを申告することについて、株主総会に取締役会への授権を求める予定である。 14. 転換、交換または新株引受権が付されている場合の株式交換基準日：該当なし。 15. 転換、交換または新株引受権が付されている場合の持株比率希薄化の可能性：該当なし。 16. 転換または新株引受権が付されている場合、私募社債交付後、全数が普通株式に転換または引き受けられたと仮定した場合の上場普通株式持株比率への影響（上場普通株式数A、A／発行済普通株式）：該当なし。 17. 前項の予想上場普通株式が6,000万株未満かつ25%未満の場合、株式流動性の低さへの対応措置：該当なし。 18. その他記載すべき事項： 今回の私募普通株式について、私募価格の価格決定比率を除き、実際の発行条件、発行株式数、募集総額、計画項目、資金運用進度、予想される効果およびその他未尽事項を含め、株主総会に対し、株主総会の授権範囲内で市場状況に応じて取締役会が調整、決定および実施することを授権するよう求める予定である。今後、主管機関による修正、運営評価に基づく修正、または客観的環境の変化による修正が生じた場合、株主総会に対し、当時の市場状況および法令規定に基づき、取締役会が全権で処理することを授権するよう求める予定である。 今回の私募有価証券の実施に対応するため、株主総会に対し、董事長が当社を代表して今回の私募計画に関する一切の契約および文書に署名・協議し、当社のために今回の私募計画に必要な一切の事項を行うことを授権するよう求める予定である。