【漢康-KY創】公告 本社取締役会が市価を下回る従業員認股権証券の発行を決議

1. 取締役会決議日：115/06/18

2. 発行期間：監督当局の申告効力通知到達日から2年以内に一度または複数回発行可能。実際の発行回数および発行日は取締役長が決定します。

3. 認股権者資格条件：認股資格基準日までに本社および子会社に着任済みの従業員に限ります。対象には正社員およびパートタイム従業員が含まれ、パートタイムとは本社または子会社に雇用され、雇用契約に基づき勤務日数・時間に応じて賃金を受け取る時給制スタッフを指します。

認股資格基準日は取締役長が決定します。実際に認股権を付与される従業員およびその数量は、勤続年数、職位、業績、全体貢献度および特別功績を踏まえ、取締役長が審査の上、取締役会の3分の2以上の出席および出席者の過半数の承認を得て決定されます。

ただし、管理職に該当する従業員または従業員身分を持つ取締役については、まず給与報酬委員会で審議の上、取締役会の承認を得る必要があります。非管理職の従業員は、まず監査委員会で審議し、その後取締役会の承認を得ます。

当社は「外国発行者の有価証券募集・発行処理準則」第60条により「発行者募集・発行有価証券処理準則」第56条の1第1項を準用し、単一の認股権者に累計付与可能な株式取得可能数と、累計取得した従業員限定新株予約権の合計数が、発行済株式総数の千分の3を超えないようにします。また、当社が「発行者募集・発行有価証券処理準則」第56条第1項に基づき発行する従業員認股権証券により、単一の認股権者に累計付与可能な株式取得可能数は、発行済株式総数の1％を超えないものとします。

4. 従業員認股権証券の発行単位総数：3,000,000単位

5. 1単位あたりの認股可能株式数：1株

6. 認股行使により発行される新株式の総数または証券取引法第28条の2に基づき買戻が必要な株式数：認股行使により発行される普通株式新株の総数は3,000,000株です。

7. 認股価格：2026年6月17日（含む）までの直前30営業日の終値の算術平均の60％（すなわち1株あたり新台幣88元）を認股価格とします。

8. 認股権利期間：

(1) 認股権者は、従業員認股権証券の付与日から2年経過後に以下のスケジュールで認股権を行使できます：

- 付与日から2年経過後、付与された従業員認股権証券数量の40％までを行使可能。 - 付与日から3年経過後、累計で70％までを行使可能。 - 付与日から4年経過後、累計で100％までを行使可能。

(2) 従業員認股権証券の有効期間は5年です。有効期間（または従業員と締結した認股権契約書に短い期間が定められている場合は、その期間）が満了した時点で未行使の認股権は自動的に失効し、証券保有者はいかなる救済または補償も主張できません。

(3) 認股権は譲渡、質入れ、贈与またはその他の方法による処分ができませんが、相続の場合はこの限りではありません。

9. 認購される株式の種類：当社の普通株式

10. 従業員の退職または相続発生時の取り扱い：

(1) 自発的退職：自発的退職時に保有する認股権証券で既に行使可能なものは、退職日から3か月以内に行使可能（ただし、本認股権証券の有効期間を超えてはならない）。行使不可のものは、退職日時点で認股権を放棄したものとみなされます。ただし、当社の株式名簿閉鎖期間中に行使する場合、行使期間はその期間に応じて延長されます。

(2) 死亡：既に行使可能な認股権証券については、相続人が死亡日から1年以内に行使可能。行使不可のものは、死亡当日に認股権を放棄したものとみなされます。ただし、名簿閉鎖期間中は行使期間が延長されます。

(3) 解雇または整理解雇：解雇または整理解雇時に保有する認股権証券で行使可能なものは、退職日から3か月以内に行使可能。行使不可のものは、退職日時点で放棄とみなされるか、取締役長が認股権および行使スケジュールを認股権行使期間内に定め、後日取締役会の追認を得ることも可能です。名簿閉鎖期間中は行使期間が延長されます。

(4) 関係会社への転籍：当社の事業運営上必要により、認股権者が当社関係会社に転籍する場合、既に付与された認股権証券の権利義務は転籍の影響を受けません。

(5) 外国人従業員の売却専用口座および中国籍従業員の集合口座に移管された株式については、従業員資格喪失後3か月以内に保有株式を処分する必要があります。3か月経過後も残高がある場合、残りの株式は強制的に売却され、現金が銀行口座に振り込まれます。

11. その他の認股条件：認股権者が認股権を放棄または期限切れにより失効した場合、該当の認股権証券は自動的に失効し、当社により抹消されます。その枠は再発行されません。

12. 履行方法：当社は増資により発行される普通株式を交付します。

13. 認股価格の調整：

(一) 認股権証券発行後、当社が発行する転換社債または認股権付有価証券の普通株式への換股、または従業員報酬としての新株発行を除き、当社の普通株式数に変動があった場合（現金増資、利益準備金による増資、資本準備金による増資、合併、株式分割、他社株式の取得、海外預託証券発行、私募など）には、各変動原因の基準日において、以下の式により認股価格を調整します（新台幣の角まで計算、分は四捨五入）：

調整後認股価格 ＝ 調整前認股価格 × { [ 発行済株式数 ＋ （1株あたり払込金額 × 新株発行数）／1株あたり時価 ] ／ （発行済株式数 ＋ 新株発行数） }

※ 上記の1株あたり時価は、権利付基準日、価格決定基準日または株式分割基準日の前1日、3日、5営業日の中からいずれか1日を選定し、その普通株式の終値の単純平均値とします。

(1) 発行済株式数とは、普通株式の発行済総数を指し、債券換股権利証書の株式数は含まず、当社が買戻したがまだ譲渡または抹消されていない自己株式は差し引きます。

(2) 「1株あたり払込金額」は、無償配分または株式分割の場合はゼロとします。

(3) 他社との合併時、増資新株の1株あたり払込金額は、合併基準日（含まず）前の15営業日の当社普通株式の平均終値とします。合併基準日前15営業日に当社株式が上場されていない場合は、合併基準日時点の1株あたり純資産価額とします。

(4) 調整後認股価格が調整前より高くなる場合は、調整を行いません。

(5) 調整後認股価格が普通株式の額面価格を下回る場合は、額面価格を認股価格とします。

(6) 合併または分割時の認股価格調整方法は、法令により別途定められます。

(二) 認股権証券発行後、当社が現金配当を行う場合、認股価格は以下の式で調整されます（新台幣の角まで、分は四捨五入）：

調整後認股価格 ＝ 調整前認股価格 × （1 - 普通株式現金配当額 ÷ 1株あたり時価）

上記の1株あたり時価は、現金配当の名簿閉鎖除息公告日の前1日、3日、5営業日の中からいずれか1日を選定し、当社普通株式の終値の単純平均値とします。

(三) 利益準備金または資本準備金による増資の場合は、上記(一)項の規定により認股価格を調整するだけで、従業員認股権証券の追加発行または認股可能株数の調整は行いません。

(四) 認股権証券発行後、自己株式の抹消以外の理由による減資で普通株式数が減少する場合、減資基準日に以下の式により調整後認股価格を算出します（新台幣の角まで、分は四捨五入）。調整後価格が調整前より高い場合は調整しません。

- 減資による損失補填時： 調整後認股価格 ＝ 調整前認股価格 × （減資前発行済普通株式数 ÷ 減資後発行済普通株式数）

- 現金減資時： 調整後認股価格 ＝ （調整前認股価格 - 1株あたり返還現金額） × （減資前発行済普通株式数 ÷ 減資後発行済普通株式数）

14. 認股権行使手続き：

(1) 法定名簿閉鎖期間を除き、認股権者は本規程に従って認股権を行使できます。