【樺漢】本公司董事會通過對子公司Kontron AG進行公開收購

1. 併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）: 收購

2. 事實發生日: 115/6/10

3. 參與併購公司名稱: 樺漢科技股份有限公司

4. 交易相對人: 子公司Kontron AG

5. 交易相對人為關係人: 是

6. 交易相對人與公司之關係: 本公司及子公司樺成國際投資股份有限公司、Ennoconn Investment Holdings Co., Ltd.現持有德國上市公司Kontron AG共計18,390,597股普通股，總持股比例為29.99%。本公司考量2026年AI相關產品技術應用於智慧製造、智慧城市、能源管理系統及Edge Computing相關產業持續看好，故擬依德國證券交易法令規定公開收購子公司Kontron AG，不影響股東權益。

7. 併購目的及條件: 本公司考量2026年AI相關產品技術應用於智慧製造、智慧城市、能源管理系統及Edge Computing相關產業持續看好，樺漢集團於購入Kontron AG普通股之總持股比率達30%時，依德國證券交易法令等規定，將須循強制公開收購程序，以現金取得Kontron AG流通在外普通股。預定公開收購價格依照相關法規規定，每股收購價格為23.5歐元，並預定於115年底前完成。

8. 併購後預計產生之效益: 子公司Kontron AG居於歐洲Edge Computing、智慧交通、智慧城市及智慧醫療等產業之上游優勢地位，未來業績可望持續穩定成長，公開收購後本公司將有更多產品技術、業務市場及製造代工之機會。

9. 併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 由本次投資獲得長期穩定之投資收益，對於本公司財務及股東權益帶來正面助益。

10. 併購之對價種類及資金來源: 於德國法蘭克福集中市場公開收購，本公司以營運資金及融資資金支應。

11. 換股比例及其計算依據: 不適用

12. 本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見: 否

13. 會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 安得仕聯合會計師事務所

14. 會計師或律師姓名: 成昀達

15. 會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第5720號

16. 独立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書内容: 經獨立專家採用市價法進行評估，並就可量化之財務數據及客觀市場進行分析，其每股合理價格應介於23.15歐元至28.28歐元。本交易擬採現金對價之方式，由公開收購人以每股23.5歐元，公開收購價格應屬合理。

17. 預定完成日程: 本案是否進行公開收購及收購具體條件、期間，須待德國金融監管機關German Federal Financial Supervisory Authority (“BaFin”)及相關主管機關核准，預定於115年年底完成。

18. 既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項: 不適用。

19. 參與合併公司之基本資料: 不適用。

20. 分割之相關事項: 不適用。

21. 併購股份未來移轉之條件及限制: 無。

22. 併購完成後之計畫: 維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。

23. 其他重要約定事項: 無。

24. 其他與併購相關之重大事項: 維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。

25. 本次交易，董事有無異議: 否

26. 併購交易中涉及利害關係董事資訊: 本公司朱復銓董事長，因身兼樺漢科技與子公司Kontron AG之董事身分，依法於董事會上利益迴避，未參與本案之討論與表決。

27. 是否涉及營運模式變更: 否

28. 營運模式變更說明: 無。

29. 過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用。

30. 資金來源: 本公司以營運資金及融資資金支應。

31. 其他敘明事項: 本案是否進行公開收購及收購具體條件、期間，須待德國金融監管機關German Federal Financial Supervisory Authority (“BaFin”)及相關主管機關核准，預定於115年底前完成。