【樺漢】当社取締役会が子会社Kontron AGに対する公開買付けを承認

1. 併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）: 收購

2. 事實發生日: 115/6/10

3. 參與併購公司名稱: 樺漢科技股份有限公司

4. 交易相對人: 子会社Kontron AG

5. 交易相對人為關係人: はい

6. 交易相對人與公司之關係: 当社および子会社の樺成國際投資股份有限公司、Ennoconn Investment Holdings Co., Ltd.は、ドイツ上場企業Kontron AGの普通株式18,390,597株を保有しており、総保有比率は29.99%である。当社は、2026年に向けてAI関連技術がスマート製造、スマートシティ、エネルギー管理システム、エッジコンピューティング分野で継続的に成長すると予測しており、ドイツ証券法規に基づき、Kontron AGの公開買付けを実施する。これは株主权益に影響を与えない。

7. 併購目的及條件: 当社は、2026年のAI関連製品技術がスマート製造、スマートシティ、エネルギー管理システム、エッジコンピューティング分野で継続的に好調であると判断している。Kontron AGの保有株式比率が30%に達した場合、ドイツ証券法規に基づき強制的な公開買付けを行う必要があるため、市場流通株式を現金で取得する。買付け価格は法規に基づき1株23.5ユーロとし、2026年末までの完了を予定している。

8. 併購後預計產生之效益: 子会社Kontron AGは、欧州のエッジコンピューティング、スマート交通、スマートシティ、スマート医療分野で上流の優位性を有しており、今後の業績は安定的に成長が見込まれる。公開買付け後、当社はより多くの製品技術、ビジネス市場、製造委託の機会を得ることができる。

9. 併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本投資により長期的かつ安定した投資収益を得ることができ、当社の財務状態および株主权益にポジティブな貢献をもたらす。

10. 併購之對價種類及資金來源: ドイツ・フランクフルト証券取引所の集中市場にて公開買付けを実施。資金は当社の営業資金および融資資金により調達する。

11. 換股比例及其計算依據: 該当しない

12. 本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見: いいえ

13. 會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 安得仕聯合會計師事務所

14. 會計師或律師姓名: 成昀達

15. 會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第5720號

16. 独立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書内容: 独立専門家は市価法を用いて評価を行い、量的財務データおよび客観的市場分析に基づき、1株当たりの合理的価格は23.15ユーロから28.28ユーロの範囲であると結論付けた。本取引は現金対価方式であり、1株23.5ユーロでの公開買付け価格は合理的であると判断された。

17. 預定完成日程: 本件の公開買付けの実施および具体的な条件・期間は、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）および関連当局の承認を待つ必要があり、2026年末までの完了を予定している。

18. 既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項: 該当しない

19. 參與合併公司之基本資料: 該当しない

20. 分割之相關事項: 該当しない

21. 併購股份未來移轉之條件及限制: なし

22. 併購完成後之計畫: 現行業務を維持し、継続的に経営を行うことで、統合の相乗効果を発揮する。

23. その他重要約定事項: なし

24. その他與併購相關之重大事項: 現行業務を維持し、継続的に経営を行うことで、統合の相乗効果を発揮する。

25. 本次交易，董事有無異議: なし

26. 併購交易中涉及利害關係董事資訊: 当社の朱復銓会長は、樺漢科技および子会社Kontron AGの取締役を兼任しているため、法令に基づき利益相反回避のため、当該案件の議論および表決に参加しなかった。

27. 是否涉及營運模式變更: いいえ

28. 營運模式變更說明: なし

29. 過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 該当しない

30. 資金來源: 当社の営業資金および融資資金により調達。

31. その他敘明事項: 本件の公開買付けの実施および具体的な条件・期間は、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）および関連当局の承認を待つ必要があり、2026年末までの完了を予定している。