【樺漢】当社取締役会による第2回自己株式取得（Treasury Stock）決議に関するお知らせ（買付上限総額の修正）

1.取締役会決議日:115/03/27
2.買付株式の目的:従業員への株式譲渡
3.買付株式の種類:普通株式
4.買付株式総額の上限（元）:23,038,753,000
5.予定買付期間:115/03/30～115/05/29
6.予定買付数量（株）:1,000,000
7.買付価格帯（元）:240.00～320.00、当社株価が価格帯の下限を下回った場合、買付を継続します。
8.買付方法:集中取引市場での買付
9.予定買付株式が当社発行済株式総数に占める比率（％）:0.69
10.届出時に当社保有株式の累計株式数（株）:0
11.届出前3年以内の当社株式買付状況:
買付なし
12.買付届出済みで未完了の状況:
第1回予定買付1,500,000株、実際買付1,000,000株
未完了理由：資金の有効活用のため、完了しませんでした。
13.取締役会決議による買付株式の会議議事録:
案件：当社は会社株式を買付し従業員に譲渡することを提案します。ご審議ください。
説明：
一、 「証券取引法」第28条の2第1項第1号及び「上場・店頭公開会社自己株式取得辦法」の規定に基づき実施します。
二、従業員の士気を高め、優秀な人材を確保し、監督官庁の政策ニーズに積極的に協力するため、当社は集中取引市場で会社株式を買付し、従業員への株式譲渡の原資とすることを提案します。関連内容は以下の通りです。
(一)買付株式の目的：従業員への株式譲渡。
(二)買付株式の種類：普通株式。
(三)買付株式総数の上限：14,588千株。
(四)買付株式総額の上限（繰越利益剰余金＋発行株式資本準備金＋実現資本準備金－配当済利益）：新台幣23,038,753,000元。
(五)予定買付期間及び数量：当社は本買付で1,000千株を予定しており、会社の資金運用状況に応じて115年3月30日から115年5月29日まで完了します。
(六)買付価格帯：予定買付単価は新台幣240元から320元です。
ただし、当社株価が所定の買付価格帯の下限を下回った場合、買付を継続します。
(七)買付方法：集中取引市場での買付。
三、今回の予定買付株式総数は当社発行済株式の0.69%に過ぎず、買付株式に必要な資金上限は当社114年第4四半期財務報告の流動資産の0.3%に過ぎません。会社財務状況を考慮し、資本維持に影響しない旨の声明書を作成しました。詳細は添付資料をご参照ください。
四、当社は、今回の買付株式価格の妥当性について、証券会社（凱基證券）に評価意見書の提出を依頼しました。詳細は添付資料をご参照ください。
五、当社は、「樺漢科技第2回買付株式従業員譲渡辦法」を作成しました。詳細は添付資料をご参照ください。
六、今回の買付株式の実施にあたり、法令の改正、監督官庁の規定、経営評価または客観的環境の影響による変更・修正があった場合、取締役会は取締役長に全権を委任することを提案します。
七、規定に基づき取締役会通過後公告し、監督官庁に届出を行います。
八、本件は監査委員会で決議通過済みであり、法に基づき取締役会に提出し決議を求めます。
決議：本件は、議長の全出席取締役の同意を得て、原案通り可決されました。
14.「上場・店頭公開会社自己株式取得辦法」第10条規定の譲渡辦法:
樺漢科技股份有限公司第2回買付株式従業員譲渡辦法
第1条：当社は、従業員の士気を高め、優秀な人材を確保するため、「証券取引法」第28条の2第1項第1号及び金融監督管理委員会が公布した「上場・店頭公開会社自己株式取得辦法」等の規定に基づき、当社買付株式従業員譲渡辦法を定めます。当社買付株式の従業員への譲渡は、関連法令の規定に加え、本辦法の規定に基づき行います。
第2条：今回従業員に譲渡する株式は普通株式とし、その権利義務は、関連法令及び本辦法に別途規定がある場合を除き、他の流通株式普通株式と同様とします。
第3条：今回買付した株式は、本辦法の規定に基づき、買付株式取得日から5年以内に、一度または複数回に分けて従業員に譲渡することができます。
第4条：従業員割当基準日現在在職する（当社の連結子会社を含む正式編制内の常勤従業員に限る）正式従業員は、本辦法第5条に定める割当数量に基づき、割当資格を有します。
第5条：従業員の職位、勤続年数、会社への特別な貢献等の基準に基づき、かつ割当基準日における当社保有の買付株式総額及び単一従業員の割当株式数上限等を考慮し、実際に割当権者となる従業員及び割当株式数を定めます。取締役長の承認を得た後、監査委員会及び取締役会に提出し承認を得ます。ただし、管理職、従業員身分の取締役については、報酬委員会及び取締役会に提出し承認を得るものとします。
第6条：今回買付株式の従業員への譲渡作業手順：
一、取締役会の決議に基づき、公告、届出を行い、実施期間内に当社株式を買付します。
二、取締役会は、本辦法に基づき、従業員割当基準日、割当可能株式数、払込期間、権利内容及び制限条件等を定めて公表します。
三、実際の割当申込及び払込株式数を集計し、株式譲渡移転登記を行います。
第7条：今回買付株式の従業員への譲渡は、実際の買付平均価格を譲渡価格とします。ただし、譲渡前、当社の発行済普通株式数が増減した場合、発行株式増減比率に応じて調整することがあります。
譲渡価格調整式：
調整後譲渡価格 = 実際の買付株式の平均価格 ×（届出買付株式時の発行済普通株式総数 ÷ 譲渡買付株式を従業員に譲渡する前の発行済普通株式総数）
上記式における発行済株式数とは、普通株式発行済株式総数から当社買付済みで未取消または未譲渡の自己株式数を減じたものを指します。
第8条：今回買付株式の従業員への譲渡及び移転登記後、別途規定がある場合を除き、その他の権利義務は元の株式と同様とします。
第9条：今回買付した株式は、買付日から5年以内に全数従業員に譲渡するものとします。期限内に譲渡されなかった部分は、当社の未発行株式とみなし、法に基づき株式取消変更登記を行います。
譲渡対象者が従業員割当基準日から払込期日までの間に退職した場合、割当資格を喪失します。
従業員が払込期日までに割当申込及び払込を行わなかった場合、放棄したものとみなします。割当不足の残額については、取締役長に他の従業員への割当を委ねます。
第10条：当社は必要に応じて従業員との間で関連する権利義務事項を約定することができますが、証券取引法及び会社法等の関連法令に違反してはなりません。
第11条：本辦法は取締役会決議通過により発効し、取締役会決議により修正することができます。
15.「上場・店頭公開会社自己株式取得辦法」第11条規定の転換または割当辦法:
適用なし
16.取締役会が会社財務状況を考慮し、資本維持に影響しない旨の声明:
樺漢科技股份有限公司取締役会声明書
一、当社は、西暦115年3月27日第11期第7回取締役会において、出席取締役の3分の2以上が出席し、出席取締役の2分の1を超える同意を得て、届出日から2ヶ月以内に集中取引市場で当社株式1,000,000株を買付することを決議しました。
二、上記買付株式総数は、当社発行済株式の0.69%に過ぎず、買付株式に必要な資金上限は当社114年度財務報告の流動資産の0.3%に過ぎません。当社取締役会は会社財務状況を考慮しており、上記株式の買付は当社の資本維持に影響しないことをここに声明します。
三、本声明書は、当社の上記同回取締役会において承認されました。出席取締役7名が本声明書の内容に同意したことをここに声明します。
17.会計士または証券引受業者による買付株式価格の妥当性評価意見:
凱基證券股份有限公司は、今回の買付会社株式に定められた価格帯について、その意思決定プロセスは合法性を有し、価格帯の設定及び会社財務への影響も合理的であり、重大な異常事態はないと評価しました。
18.その他証券・保険局所管規定事項:
なし。