【東方風能】当社取締役会が「東方先進部門」の関連営業の分割および子会社設立を決議したことを公告

1. 買収・合併の種類（合併、分割、買収、または株式譲受など）:
分割
2. 事実発生日: 115/4/8
3. 買収・合併に参加する会社名（合併の相手方会社、分割新設会社、買収または株式譲受の対象会社名）:
分割会社：東方風能科技股份有限公司（以下「当社」、「東方風能」）
分割新設会社：東方先進股份有限公司（以下「東方先進」）（仮称）
4. 取引相手（合併の相手方会社、分割譲受会社、買収または株式譲受の取引対象）:
東方先進股份有限公司
5. 取引相手は関係者であるか: はい
6. 取引相手と会社との関係（当社が投資し持分XX%を有する被投資会社）、ならびに他社の株式を買収・譲受する対象を関係企業または関係者とした理由および株主資本に影響を与えないことの説明:
(1) 分割後に新設される東方先進は当社が100%保有する子会社であり、既存の株主資本に影響はありません。
(2) グループの発展戦略に基づき、本分割案件の取引相手として東方先進を選定しました。
7. 買収・合併の目的および条件（買収・合併の理由、対価の条件および支払時期を含む）(注7):
(1) 目的：グループ資産の規模化発展戦略
(2) 分割基準日は民国115年7月1日を予定しており、分割基準日および関連作業スケジュールの調整が必要な場合は、董事長（会長）に別途定める権限を授与します。
(3) 当社が分割し譲渡する「東方先進部門」の関連営業の営業価値は新台湾ドル1,200,000千元であり、1株当たり新台湾ドル10元の価格で東方先進が発行する普通株式1株を取得し、当社は合計で東方先進の普通株式120,000,000株を取得します。
8. 買収・合併後に見込まれる効果:
グループ資産のシステム化管理を最適化し、資産運用効率を強化します。
9. 買収・合併が1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響:
分割後に新設される東方先進は当社が100%保有する子会社であるため、1株当たり利益および純資産に影響はありません。
10. 買収・合併の対価の種類および資金源:
東方風能は「東方先進部門」の関連営業（資産、負債および営業を含む）を分割して新設の100%保有子会社である東方先進に譲渡し、東方先進が発行する新株を取得します。
11. 株式交換比率およびその算定根拠:
当社が分割し譲渡する「東方先進部門」の関連営業の営業価値は新台湾ドル1,200,000千元であり、1株当たり新台湾ドル10元の価格で東方先進が発行する普通株式1株を取得し、当社は合計で東方先進の普通株式120,000,000株を取得し、1株に満たない端数は生じません。
前述の株式交換比率は、当社が分割譲渡を予定している資産および負債の帳簿価額ならびに専門家の意見を参考にして決定されました。
12. 本取引について会計士、弁護士または証券引受人が非合理的な意見を提出したか: いいえ
13. 会計士または法律事務所の名称、または証券引受人の会社名:
立本台湾聯合会計士事務所
14. 会計士または弁護士の氏名:
張書成会計士
15. 会計士または弁護士の開業証書番号:
(86)台財証(六)第74537号
16. 独立専門家による本買収・合併の株式交換比率、株主に配当される現金またはその他の財産の合理性に関する意見書の内容（一、公開買付価格の決定に採用された方法、原則または計算方式、および国際的に慣用される市価法、原価法およびディスカウント・キャッシュ・フロー法との比較。二、被買収会社と上場同業他社との財務状況、収益状況および株価収益率の比較状況。三、公開買付価格が鑑定機関の鑑定報告を参考にした場合、当該鑑定報告の内容および結論の説明。四、買収人の資金借入返済計画が被買収会社または合併後の存続会社の資産または株式を担保とする場合、被買収会社または合併後の存続会社の財務・業務の健全性に対する影響評価の説明を含む）(注7):
企業の継続を前提とした価値に基づき、東方風能の運営状況および評価対象の現状を考慮し、本会計士は帳簿価額法を採用して合理的な価値の結論を導き出しました。
評価基準日における評価対象の価値は新台湾ドル1,200,000千元であり、東方風能がこの価値で取引を行う場合、あるいは当該取引価格が東方風能の株主の最大利益を追求するために策定されたものであるとみなし、株主資本を維持する立場から合理的であると判断します。実際の分割対価金額は、東方風能の最終分割基準日における自社決算の分割純資産帳簿価額を基準とします。
また、本分割計画案において、東方先進は1株当たりの発行価格を新台湾ドル10元として普通株式約120,000千株を東方風能に発行し、株式資本の全対価とする予定であり、これは東方風能が分割を予定している「東方先進部門」の純資産価値に相当します。さらに、東方先進は将来的に東方風能が100%出資して設立・保有する子会社となり、東方風能は評価対象に対して引き続き支配権を有するため、東方風能の既存の株主資本への影響はありません。
17. 予定完了スケジュール(注7):
分割基準日は民国115年7月1日を予定しており、分割基準日および関連作業スケジュールの調整が必要な場合は、董事長に別途定める権限を授与します。
18. 既存または新設会社が消滅（または分割）会社の権利義務を承継する関連事項(注2):
(1) 分割基準日より、東方風能が分割譲渡する一切の資産、負債および分割基準日においてなお有効な権利義務は、すべて東方先進が法に従い包括承継します。関連手続きが必要な場合、東方風能はこれに協力するものとします。
(2) 分割される業務から生じる債務と東方風能の債務が可分である場合を除き、東方先進は本分割案件の完了後、東方風能が負担する債務について、その譲受する営業の出資範囲内において、東方風能と連帯して弁済の責任を負います。ただし、債権者の連帯弁済責任請求権は、分割基準日より2年間行使されない場合は消滅します。
19. 買収・合併に参加する会社の基本情報(注3):
該当なし
20. 分割の関連事項（既存会社または新設会社に譲渡を予定している営業、資産の評価価値、被分割会社またはその株主が取得する株式の総数、種類および数量、被分割会社が減資する場合の減資に関する事項を含む）（注：分割の公告ではない場合は該当なし）:
(1) 分割譲渡予定の営業価値：新台湾ドル1,200,000千元を予定
(2) 分割譲渡予定の資産：新台湾ドル2,079,200千元を予定
(3) 分割譲渡予定の負債：新台湾ドル879,200千元を予定
(4) 前項の分割譲渡する営業価値、資産および負債の金額は、暫定的に東方風能の民国115年3月31日時点の自社財務諸表の帳簿価額を評価基準としますが、実際の金額は依然として分割基準日の帳簿価額を基準とします。
(5) 東方先進が本分割案件において承継する営業価値は新台湾ドル1,200,000千元の予定であり、1株当たりの発行価格新台湾ドル10元で交換し、普通株式120,000千株を東方風能に発行します。
21. 買収・合併株式の将来の移転に関する条件および制限:
該当なし
22. 買収・合併完了後の計画（一、会社の業務を継続する意思および計画内容。二、解散、上場廃止、組織の重大な変更、資本、業務計画、財務および生産、会社の重要な人員への影響、資産の手配または運用、その他の会社の株主資本に影響を与える重大な事項の発生の有無を含む）:
分割後に新設される東方先進は当社が100%保有する子会社であり、会社の株主資本に影響を与えません。
23. その他の重要な約定事項:
なし
24. その他買収・合併に関連する重大事項:
分割後に新設される東方先進は当社が100%保有する子会社であり、会社の株主資本に影響を与えません。
25. 本取引について、取締役の異議の有無: いいえ
26. 買収・合併取引に関与する利害関係のある取締役の情報（自然人取締役の氏名または法人取締役の名称およびその代表者の氏名、自身またはその代表する法人が利害関係を有する重要な内容（実際にまたは他の買収・合併参加会社に投資を予定している方法、持株比率、取引価格、買収・合併会社の経営への参加の有無およびその他の投資条件などの状況を含むがこれらに限らない）、回避すべきか否かの理由、回避の状況、買収・合併決議に賛成または反対する理由）(注7):
なし
27. 運営モデルの変更を伴うか: いいえ
28. 運営モデルの変更の説明(注4):
該当なし
29. 過去1年間および将来1年間に見込まれる取引相手との取引状況(注5):
該当なし
30. 資金源(注5):
該当なし
31. その他の記載事項(注6):
なし
注2、既存または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する関連事項は、自己株式および発行済みの持分性質を有する有価証券の処理原則を含みます。
注3：買収・合併に参加する会社の基本情報は、会社名および主要な事業内容を含みます。
注4：運営モデルの変更に関わる場合、営業範囲の変更、製品ラインの拡充/縮小、製造プロセスの調整、産業の水平/垂直統合、またはその他の運営体制の調整事項を含む内容を該当欄に記載してください。
注5：私募資金による買収・合併案件でない場合は、該当なしと記入することができます。
注6：本案件の成立前に、国内外の主管機関（投資審議委員会、公平取引委員会、独占禁止局またはその他の機関など）の承認または許可を必要とする場合は、関連事項を記載してください。