【Sung Yang Semiconductor】発行済普通株式を買い戻し、従業員へ譲渡する件に関する董事会決議公告

1. 董事会決議日：民国115年5月12日 2. 株式買戻しの目的：従業員への株式譲渡 3. 買戻し株式の種類：普通株式 4. 買戻し株式総額の上限（元）：2,638,101,445 5. 買戻し予定期間：民国115年5月13日～民国115年7月12日 6. 買戻し予定数量（株）：1,000,000 7. 買戻し価格帯（元）：175.00～300.00。会社の株価が価格帯の下限を下回った場合も、買戻しを継続する。 8. 買戻し方法：集中取引市場から買戻し 9. 買戻し予定株式数が会社の発行済株式総数に占める比率（％）：0.57 10. 申告時点で保有している当社株式の累計株数（株）：0 11. 申告前5年以内における会社株式の買戻し状況：買戻しなし 12. 申告済みだが未実行完了の買戻し状況：なし 13. 董事会が株式買戻しを決議した会議記録： 第4号議案 議案：当社発行済普通株式を買い戻し、従業員へ譲渡する件について、審議を求める。 説明： 一、従業員の士気向上および優秀な人材の定着を目的として、当社は証券取引法第28条の2および「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」に基づき、従業員への譲渡に充てるため当社株式を買い戻す予定である。 二、今回の民国115年第1回株式買戻し計画の内容は以下の通り。 （1）株式買戻しの目的：従業員のインセンティブおよび長期的な人材定着のため、株式を買い戻して従業員へ譲渡する。 （2）買戻し株式の種類：当社普通株式。 （3）買戻し株式総額の上限：新台湾ドル300,000千元。 （4）買戻し予定期間および数量：民国115年5月13日から民国115年7月12日までに1,000千株を買い戻す。 （5）買戻し価格帯：1株当たり新台湾ドル175元から300元。ただし会社の株価が定めた価格帯の下限を下回った場合も、引き続き自社株式の買戻しを実施できる。 （6）買戻し方法：株式集中取引市場から買戻し。 三、当社の現在の発行済かつ流通普通株式は175,283,086株であり、今回買い戻す予定の株式は現在の発行済かつ流通普通株式の0.57％にすぎない。また、今回の自己株式は自己資金で買い戻すため、従業員への譲渡を目的とする今回の株式買戻しは、当社資本の維持および財務状況に影響を及ぼさない。 四、「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」第2条に基づき、当社が金融監督管理委員会へ今回の自社株式買戻し実施を申告する際には、出席董事の同意により発行される声明書および合理性評価意見が必要であり、詳細は【添付資料8】および【添付資料9】の通り。 五、「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」第10条に基づき、「買戻し株式の従業員譲渡規則」を制定する。詳細は【添付資料10】の通り。 六、本議案に関するその他関連事項については、董事長に全権処理を委任する予定である。 七、審議をお願いする。 決議：議長が出席董事全員に諮ったところ異議はなく、原案通り可決された。 14. 「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」第10条に定める譲渡規則： Sung Yang International Semiconductor Co., Ltd. 民国115年第1回買戻し株式従業員譲渡規則 第1条 目的 当社は従業員のインセンティブおよび従業員の求心力向上のため、証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会が公布した「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」等の関連規定に基づき、当社の買戻し株式従業員譲渡規則を制定する。当社が買い戻した株式を従業員へ譲渡する場合、関連法令の規定に従うほか、すべて本規則に基づき処理する。 第2条 株式譲渡の種類、権利内容および権利制限 今回従業員へ譲渡する株式は普通株式とし、その権利義務は、関連法令および本規則に別段の定めがある場合を除き、その他の流通普通株式と同一である。 第3条 譲渡期間 今回買い戻した株式は、本規則の定めに基づき、買戻し日から5年以内を限度として、一括または分割して従業員へ譲渡することができる。 第4条 譲受人の資格 引受基準日前に入社満1年を経過した当社の正社員、または会社に特別な貢献があり董事会に報告して同意を得た当社の正社員で、従業員引受基準日または引受代金の全額払込前まで在職している者は、本規則第5条に定める引受株数に従い、引受資格を有する。 第5条 従業員が引き受けることのできる株数 従業員が引き受けることのできる株数は、勤続年数、職級、職務、業績、全体的な貢献または特別な業績等の要素を参酌して配分し、人事部門が提案し、董事長の承認を得た後、以下の審査手続きに従って処理する。 一、従業員が当社のマネージャーに該当する場合、まず当社報酬委員会の同意を得た後、当社董事会に付議して決議する。 二、従業員が当社のマネージャーに該当しない場合、まず当社監査委員会で討議した後、当社董事会に付議して決議する。 各譲渡作業における引受配株基準日および引受払込期間等の関連事項は、本規則第6条に従って処理する。 従業員が引受期間満了時に引受不足となった残数、または払込を完了しなかった場合は、権利放棄とみなす。引受不足の残数は本規則第10条に従って処理する。 従業員が引き受けることのできる株数は1株単位とし、1株未満の端数は切り捨てる。 第6条 譲渡手続き 今回の買戻し株式を従業員へ譲渡する作業手続きは以下の通り。 （一）董事会の決議に基づき、公告、申告を行い、実施期間内に当社株式を買い戻す。 （二）董事会は本規則に基づき、従業員引受基準日、引受可能株数の基準、引受払込期間、権利内容および制限条件等の作業事項を定め、公表する。 （三）実際の引受払込株数を集計し、株式譲渡の名義書換登録を行う。 第7条 約定する1株当たり譲渡価格 今回の買戻し株式の従業員への譲渡は、実際の買戻し平均価格を譲渡価格とし、譲渡価格は無条件切り上げにより新台湾ドルのセント単位まで計算する。ただし譲渡前に会社の発行済普通株式数が増加または減少した場合は、発行株式数の増減比率に応じて調整できる。 譲渡価格調整式：調整後譲渡価格＝実際に買い戻した株式の平均価格×（買戻し申告時の発行済普通株式総数／買戻し株式を従業員へ譲渡する前の発行済普通株式総数）。 第8条 譲渡後の権利義務 今回の買戻し株式を従業員へ譲渡し名義書換登録を行った後は、別段の定めがある場合を除き、その他の権利義務は既存株式と同一である。 第9条 その他会社と従業員の権利義務に関する事項 当社が買い戻した株式を従業員へ譲渡することにより発生する税金および費用は、関連法令に従い、会社または従業員がそれぞれ負担する。 第10条 当社が従業員への株式譲渡のために買い戻した株式は、買戻し日から5年以内に全数譲渡しなければならない。期限を過ぎても譲渡されなかった部分は、当社の未発行株式とみなし、法令に従って株式消却の変更登記を行う。 第11条 本規則は董事会の決議により可決された後に発効し、董事会の決議を経て改訂することができる。 15. 「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」第11条に定める転換または引受規則：該当なし 16. 董事会が会社の財務状況を考慮し、会社資本の維持に影響しない旨の声明： 一、当社は民国115年5月12日の第10期第12回董事会において、3分の2以上の董事が出席し、出席董事の過半数の同意により、申告日から2カ月以内に集中取引市場（証券会社営業所）で当社株式1,000千株を買い戻すことを可決した。 二、上記買戻し株式総数は当社発行済株式の0.57％にすぎず、買戻しに必要な金額の上限も当社流動資産の11.3％にすぎない。ここに、当社董事会が会社の財務状況を考慮済みであり、上記株式買戻しは当社資本の維持に影響しないことを声明する。 三、本声明書は当社の上記同一董事会で可決され、出席董事9名はいずれも本声明書の内容に同意しており、あわせてここに声明する。 Sung Yang International Semiconductor Co., Ltd. 責任者：梁明成 17. 会計士または証券引受業者による買戻し株式価格の合理性評価意見： Fubon Securities Co., Ltd.が評価意見を提出しており、今回の買戻し後における同社の財務構造、1株当たり純資産、1株当たり利益、株主資本利益率、流動比率、当座比率およびキャッシュフロー状況への影響は限定的であり、同社の財務状況に重大な影響を及ぼすには至らないとしている。 18. その他証券先物局が定める事項：なし