【新紡】重要子会社である新光資産管理股份有限公司の取締役会による会社分割・新設に関する決議を公告

1. M&Aの種類（合併、分割、買収または株式譲受など）： 分割 2. 事実発生日：115年5月14日 3. M&Aに参加する会社名（合併相手会社、分割新設会社、買収または譲受株式の対象会社名など）： 分割会社名：新光資産管理股份有限公司 分割新設会社名：新光育成股份有限公司 4. 取引相手（合併相手会社、分割譲渡先会社、買収または株式譲受の取引対象）： 分割新設会社：新光育成股份有限公司 5. 取引相手は関係者か：はい 6. 取引相手と会社との関係（当社が再投資によりXX％保有する被投資会社など）、ならびに買収・他社株式譲受の対象を関係企業または関係者とした理由、および株主権益に影響しないかの説明： 新設会社は新光資産管理股份有限公司が100％保有する。 新光資産管理股份有限公司の株主権益には影響しない。 7. M&Aの目的および条件（M&Aの理由、対価条件および支払時点を含む）（注七）： (1) M&Aの目的：不動産投資の活性化、および士林でのスタートアップ企業の拠点展開・発展を導入するため。 (2) 対価支払時期：分割基準日（暫定で民国115年6月1日）。 (3) 対価支払方法：新光資産管理股份有限公司が分割譲渡する営業価値は、台湾ドル211,884,471元を予定しており、1株10.59422355元で新光育成股份有限公司が発行する普通株式1株と交換し、合計で新光育成股份有限公司の普通株式20,000,000株を取得する。 8. M&A後に見込まれる効果： 不動産投資の活性化。 9. M&Aが1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 新光資産管理股份有限公司が100％保有する子会社（新光育成股份有限公司）へ分割譲渡するため、新光資産管理股份有限公司の連結財務諸表における1株当たり純資産および1株当たり利益には影響しない。 10. M&Aの対価の種類および資金源： (1) M&Aの対価の種類：新光育成股份有限公司の普通株式。 (2) M&Aの資金源：該当なし。 11. 株式交換比率およびその算定根拠： (1) 株式交換比率：新光資産管理股份有限公司は、分割対象の帳簿純額211,884,471元に基づき、新光育成股份有限公司が新たに発行する普通株式20,000,000株を取得する。1株の額面は10元、額面総額は200,000,000元。 (2) 算定根拠：新光育成股份有限公司が発行する新株数は、新光資産管理公司が分割を予定する資産および負債について、民国115年4月30日現在の財務諸表上の帳簿価額を基礎とし、同日から分割基準日前日までの自結金額を見積もったもの。実際の金額は分割基準日前日の帳簿記載金額を基準とする。 12. 本取引について、会計士、弁護士または証券引受会社が非合理性意見を出したか：該当なし。 13. 会計士・法律事務所名または証券引受会社名： 該当なし。 14. 会計士または弁護士の氏名： 該当なし。 15. 会計士または弁護士の開業証書番号： 該当なし。 16. 独立専門家による本M&Aの株式交換比率、株主へ配分される現金またはその他財産の合理性意見書の内容（注七）： 該当なし。 17. 完了予定日程（注七）： 分割基準日は暫定で民国115年6月1日。 18. 既存会社または新設会社が消滅会社（または分割会社）の権利義務を承継する事項（注二）： (1) 本分割案件において新光育成股份有限公司へ分割譲渡される資産および負債について、その権利義務は分割基準日から新光育成股份有限公司が包括承継する。関連する譲渡手続きが必要な場合、新光資産管理公司はこれに協力する。 (2) 新光育成股份有限公司は、新光資産管理公司が分割基準日前に分割対象事業に関して発生させた債務について、新光育成股份有限公司が譲受する営業への出資範囲内で連帯弁済責任を負う。ただし、債権者の連帯弁済責任請求権は、分割基準日から2年以内に行使しない場合、消滅する。 19. 合併参加会社の基本資料（注三）： 該当なし。 20. 分割に関する事項（既存会社または新設会社へ譲渡予定の営業・資産の評価価値、分割会社またはその株主が取得する株式の総数・種類・数量、分割会社が減資する場合の減資関連事項を含む。分割公告でない場合は該当なし）： (1) 新光資産管理公司が分割譲渡を予定する資産額は248,911,716元、分割譲渡する負債額は37,027,245元、営業価値は211,884,471元を予定している。 (2) 新光育成股份有限公司が承継する帳簿価額について、1株10.59422355元として普通株式20,000,000株、額面合計200,000,000元を新光資産管理公司へ発行する。新光育成股份有限公司が承継する実際の帳簿価額と発行株式の額面総額との差額は全額資本準備金に計上し、1株未満の端株に対して現金を支払う事由はない。 21. M&A株式の将来の移転条件および制限： なし。 22. M&A完了後の計画（会社業務を継続経営する意思および計画内容、解散・上場廃止・組織、資本、事業計画、財務および生産の重大変更、会社の重要人員・資産の手配または運用、その他株主権益に重大な影響を及ぼす事項を含む）： なし。 23. その他重要な約定事項： なし。 24. その他M&Aに関連する重大事項： なし。 25. 本取引について取締役に異議はあるか：いいえ。 26. M&A取引に関わる利害関係取締役の情報（自然人取締役氏名または法人取締役名およびその代表者氏名、本人または代表する法人の利害関係の重要内容、回避すべきまたは回避しない理由、回避状況、M&A決議に賛成または反対する理由）（注七）： 呉昕恩董事長は新光育成股份有限公司の代表者であるため、回避し、討議および表決に参加しなかった。 また、呉昕紘は呉昕恩の二親等の血族であるため、あわせて回避し、討議および表決に参加しなかった。 27. 事業モデルの変更を伴うか：いいえ。 28. 事業モデル変更の説明（注四）： 該当なし。 29. 過去1年および今後1年以内における取引相手との取引状況（注五）： 該当なし。 30. 資金源（注五）： 該当なし。 31. その他説明事項（注六）： (1) 本計画書のいずれかの条項が関連法令に抵触し無効となった場合、当該抵触部分のみを無効とし、その他の条項は引き続き有効とする。関連法令への抵触により無効となった一部条項については、関連法令の規定に従い、双方の合法的な議事機関が合法的な範囲内で別途協議・決定する。 (2) 本計画書のいずれかの条項について、関連主管機関の指示により変更が必要となった場合、関連主管機関の指示内容に従うか、双方の合法的な議事機関が関連主管機関の指示に従って別途修訂する。 (3) 本計画書に未尽事項がある場合、双方の合法的な議事機関が全権をもって処理する。 (4) 本分割案件は、合法的な議事機関の同意または決議を経て、双方が署名した後に効力を生じる。ただし、本分割案件が関連主管機関の承認または許可を取得できない場合、本計画書は当初から効力を生じない。 注二：既存会社または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する関連事項には、自己株式および発行済みの持分性を有する有価証券の処理原則を含む。 注三：合併参加会社の基本資料には、会社名および主要事業内容を含む。 注四：事業モデル変更に関わる場合、営業範囲の変更、製品ラインの拡大・縮小、製造工程の調整、産業の水平・垂直統合、その他事業構造の調整に関する事項を記載すること。 注五：私募資金をM&A案件に用いるものではない場合、該当なしと記載できる。 注六：本案件成立前に、国内外の主管機関（例：投資審議会、公平交易委員会、反壟断局またはその他機関）の承認または許可が必要な場合、関連事項を説明すること。