【ALi】当社取締役会、「譲渡制限付従業員新株」の発行およびその引受規則案を決議

1. 取締役会決議日：115/05/14 2. 予定発行価格：今回の譲渡制限付従業員新株は無償発行とする。 3. 予定発行総額（株）： 今回発行し従業員に付与する株式は普通株式であり、発行総額は新台湾ドル15,000,000元、1株当たり額面10元、計1,500,000株とする。 4. 権利確定条件： (1) 従業員が本規則に基づき譲渡制限付従業員新株の割当を受けた後、各権利確定日に在職しており、その期間中に当社の労働契約、就業規則、競業避止および秘密保持契約、または当社との契約上の約定等に違反する事由がなく、かつ当社が求める業績条件を達成した場合、以下の日程および比率に従い株式の権利が確定する。 1. 従業員は譲渡制限付従業員新株の発行日から、40%の株式について権利が確定する。 2. 従業員が譲渡制限付従業員新株の発行日から1年満了時点で引き続き当社に在職している場合、30%の株式について権利が確定する。 3. 従業員が譲渡制限付従業員新株の発行日から2年満了時点で引き続き当社に在職している場合、30%の株式について権利が確定する。 4. 割当対象従業員および割当可能株式数の判断基準は以下のとおり。 a. 年度業績評価の成績が平均以上であること。 b. プロジェクト業務における実績が優良である、または会社に重大な貢献をしていること。 c. 部門主管から、会社の事業成長に資すると報告されていること。 d. 会社が必要とする特殊な業務技能を有すること。 (2) 上記株式は1株単位まで計算し、会社は実際の状況に応じて調整することができる。 (3) 当社が他者により買収（合併、買収および分割）される事由が発生した時点で、なお権利確定条件を満たしていない譲渡制限付従業員新株がある場合、割当対象従業員は、関連する合法的決議の可決日または基準日（いずれか早い日）から30日以内に、未確定株式の早期権利確定を請求することができる。この場合、本条における業績達成等の関連する権利確定条件の制限を受けない。期限までに権利を行使しない場合は、関連契約または約定に従い処理する。 5. 従業員が権利確定条件を満たさない場合、または相続が発生した場合の処理方法： (1) 従業員が権利確定条件を満たさない場合の処理： 従業員が譲渡制限付従業員新株の割当を受けた後、権利確定条件を満たさない株式がある場合、その株式は当社がすべて無償で回収し、消却する。 (2) 従業員が自己都合退職、解雇、休職、労働災害による障害、死亡、通常死亡、または転任した場合の未確定譲渡制限付従業員新株の処理： 1. 従業員が自己都合退職または解雇となる場合、自己都合退職または解雇の発効日に未確定の株式は、すべて権利確定条件を満たしていないものとみなし、当社が全数無償で回収し、消却する。 2. 当社の承認を受けて休職する従業員について、その未確定の譲渡制限付従業員新株が権利確定条件を満たす場合であっても、権利確定日は休職の事実発生日から権利確定の権利を喪失し、その株式は当社が全数無償で回収し、消却する。 3. 労働災害により身体障害を負い、継続勤務できない場合、その未確定株式は退職日に全数権利確定することができる。 4. 労働災害による死亡または通常死亡の場合、未確定株式は死亡当日に全数権利確定したものとみなし、相続人は法定の必要手続を完了し、関連証明書類を提出したうえで、相続すべき株式または処分された権益の受領を申請することができる。 5. 割当対象従業員が他社に転任し、当該他社が当社、または当社が直接もしくは間接に議決権株式の50%以上を保有する国内外子会社であり、董事長の承認を得た場合、その未確定株式に関する権利義務は転任の影響を受けない。 6. 上記以外の理由に該当する場合、または前各号の規定を実際に執行する際に関連法令に基づく調整が必要な場合は、董事長が実際の状況に応じて個別に定め、または調整する。 6. その他の発行条件： 主管機関への申告発効通知到達日から1年以内に、実際の必要に応じて一括または分割して発行することができ、実際の発行日（すなわち増資基準日）は取締役会が董事長に授権して定める。 7. 従業員の資格条件： (1) 譲渡制限付従業員新株の付与日に在職している当社および国内外の支配会社または従属会社の正式編制内のフルタイム従業員に限る。割当対象従業員が取得できる譲渡制限付従業員新株の数量は、勤続年数、職級、勤務実績、全体的貢献、特別な功績、またはその他管理上参考とすべき条件等を勘案し、董事長が承認した後、取締役会に提出して同意を得る。ただし、経理人の身分を有する者または従業員の身分を有する取締役については、先に報酬委員会の同意を得なければならない。 (2) 当社が募集発行準則第56条の1第1項の規定に基づき従業員ストックオプションを発行して単一従業員に累計付与する引受可能株式数に、当該従業員が累計取得した譲渡制限付従業員新株の合計数を加えた数は、発行済株式総数の千分の三を超えてはならない。また、当社が募集発行準則第56条第1項の規定に基づき従業員ストックオプションを発行して単一従業員に累計付与する引受可能株式数を加えた場合、発行済株式総数の百分の一を超えてはならない。 8. 今回の譲渡制限付従業員新株を実施する必要理由： 必要な専門人材を誘致・留任し、従業員を奨励し、従業員の求心力を高め、会社および株主の利益を共同で創出するため。また、会社経営陣および従業員の利益と株主利益との結合を確保するため。 9. 費用化される可能性のある金額： 直近の名義書換停止時点における当社の発行済流通株式数140,223,647株に基づき計算すると、発行予定の譲渡制限付従業員新株は発行済株式総数の1.06%を占める見込みである。今回発行予定の譲渡制限付従業員新株が全数権利確定条件を達成した場合、115年5月5日の終値24.55元を用いて仮定計算すると、費用化される可能性のある最大総額は約新台湾ドル36.83百万元となる。115年度、116年度および117年度の金額は、それぞれ18.91百万元、13.78百万元および4.14百万元である。 10. 会社の1株当たり利益への希薄化の状況： 各年度の1株当たり利益への希薄化は、115年度、116年度および117年度でそれぞれ0.13元、0.10元および0.03元である。 11. その他株主資本に影響する事項： 当社の1株当たり利益への希薄化はなお限定的であり、株主資本に重大な影響を及ぼすものではない。 12. 従業員が新株の割当または引受後、権利確定条件を満たす前に制限される権利： (1) 譲渡制限付従業員新株の発行後、直ちに信託に交付し、その信託契約は当社が従業員を代表して、当社が指定する株式信託機関と締結する。権利確定条件の達成前は、いかなる理由または方法によっても、受託者に対して譲渡制限付従業員新株の返還を請求してはならない。 (2) 従業員は新株の割当を受けた後、権利確定条件を達成する前に、当該譲渡制限付従業員新株を売却、質入れ、譲渡、贈与し、会社に買戻しを請求し、またはその他の方法で処分してはならない。 (3) 従業員が本規則に基づき割当を受けた譲渡制限付従業員新株は、前記の制限を受けるほか、権利確定条件達成前においても、その他の権利義務（株式配当、配当、現金増資の引受、減資時における割当株式の比例減少、および／または合併、分割、株式交換等の各種法定事由により生じる株式変動または取得する権益を含むがこれらに限らない）は、当社の発行済普通株式と同一とする。ただし、会社が減資を行う際に返還される払込金は、権利確定条件未達成の間、併せて信託に交付しなければならない。 (4) 従業員は権利確定条件達成前、当社株主総会への出席、提案、発言、議決権およびその他株主権益に関する事項について、信託保管機関に委託して代理行使させる。 (5) 譲渡制限付従業員新株が信託に交付されている期間中、当社は従業員を全面的に代理して、株式信託機関および当社との間で、信託契約の協議、締結、修正、延長、解除、終了、ならびに信託財産の交付、運用および処分指示等（これらに限らない）を行う。従業員はまた、民法第106条の規定に基づき、当社が同時に当該信託契約の当事者、受益者および従業員の代理人となることを書面で承諾しなければならない。 13. その他重要な約定事項（株式信託保管等を含む）： (1) 譲渡制限付従業員新株の発行総単位数、引受価格、配分原則および付与対象者名簿等の事項が確定した後、担当部署は従業員に「譲渡制限付従業員新株受領同意書」への署名を通知する。従業員が規定に従い署名を完了しない場合、譲渡制限付従業員新株の割当資格を放棄したものとみなす。 (2) 従業員は「譲渡制限付従業員新株受領同意書」に署名した後、秘密保持規定を遵守し、本件に関する内容および個人の権益を他人に告知してはならない。 (3) 本規則に基づき取得した譲渡制限付従業員新株および派生権益の保有者は、いずれも本規則および「譲渡制限付従業員新株受領同意書」の規定を遵守し、当社の給与秘密保持規定を厳守し、他人に付与された譲渡制限付従業員新株の関連内容および数量を探知したり、漏洩したりしてはならない。違反があった場合、当社は懲戒処分を行うことができ、情状が重大な場合、当社は秘密を漏洩した従業員に割り当てた譲渡制限付従業員新株を無償で回収し、消却することができる。 14. その他説明すべき事項： 本件について、主管機関の指示、法令規定、または金融市場の状況および客観的環境への対応により修正が必要となる等、未尽事項がある場合、株主総会に対し、取締役会に全権処理を授権することを求める予定である。