【Acer】当社取締役会、バイオメディカル事業部門を分割し100％出資子会社を新設することを承認

1. M&Aの種類（合併、分割、買収または株式譲受など）： 分割 2. 事実発生日：民国115年5月7日 3. M&Aに参加する会社名（合併相手会社、分割新設会社、買収または譲受株式の対象会社名など）： 被分割会社：宏碁股份有限公司（略称「宏碁」） 事業を承継する新設会社：宏碁生物醫學股份有限公司（仮称。以下同じ。略称「宏碁生醫公司」） 4. 取引相手（合併相手会社、分割譲渡先会社、買収または株式譲受の取引対象）： 本件は企業併購法第36条第1項に基づき、分割により子会社を設立するものであり、取引相手はありません。 5. 取引相手が関係者であるか： いいえ 6. 取引相手と会社との関係、および買収・他社株式譲受の対象を関係企業または関係者とした理由、ならびに株主権益に影響しないかの説明： 該当なし 7. M&Aの目的および条件（M&A理由、対価条件および支払時期を含む）： 社内事業部門によるイノベーションの育成、および将来的な戦略的パートナーの導入を促進するため。 8. M&A後に見込まれる効果： 社内事業部門によるイノベーションの育成、および将来的な戦略的パートナーの導入を促進すること。 9. M&Aが1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 該当なし 10. M&A対価の種類および資金源： 該当なし 11. 株式交換比率およびその算定根拠： (1) 株式交換比率：宏碁公司は新設分割方式によりバイオメディカル・ラボ関連事業を分割し、その価値は新台湾ドル2,000,000元と見込まれます。事業価値新台湾ドル10元につき、宏碁生醫公司が新たに発行する普通株式1株を取得し、宏碁公司は合計で宏碁生醫公司の普通株式200,000株を取得します。 (2) 算定根拠：宏碁公司が分割譲渡を予定する資産および負債の帳簿価額、1株当たり純資産、ならびに分割に伴う株式交換の合理性に関する独立専門家意見書を参照して定めました。 12. 本取引について会計士、弁護士または証券引受会社が非合理性意見を出したか： いいえ 13. 会計士または弁護士事務所名、または証券引受会社名： 中山聯合會計師事務所 14. 会計士または弁護士氏名： 王明勝 15. 会計士または弁護士の開業証書番号： 会員証書番号：北市会証字第3235号 16. 独立専門家による本M&Aの株式交換比率、株主に配分される現金またはその他財産の合理性に関する意見書の内容： 該当なし 17. 完了予定日程： 分割基準日は民国115年6月29日を予定しています。 18. 既存会社または新設会社が消滅会社（または分割会社）の権利義務を承継する事項： (1) 分割基準日以降、当社が分割譲渡するすべての資産、負債、および分割基準日時点で有効なすべての権利義務は、法に基づき宏碁生醫公司が包括的に承継します。 (2) 分割譲渡される負債と分割前の当社債務が分離可能な場合を除き、宏碁生醫公司は、分割前に当社が負っていた債務について、譲受事業への出資範囲内で、企業併購法第35条第5項に基づき当社と連帯して弁済責任を負います。ただし、債権者の請求権は分割基準日から2年以内に行使されない場合、消滅します。 19. 合併参加会社の基本情報： 該当なし 20. 分割に関する事項（既存会社または新設会社に譲渡予定の事業・資産の評価額、被分割会社またはその株主が取得する株式の総数・種類・数量、被分割会社が減資する場合の減資関連事項を含む）： (1) 新設会社に譲渡予定の事業価値：新台湾ドル2,000千元 (2) 新設会社に譲渡予定の資産：新台湾ドル8,298千元 (3) 新設会社に譲渡予定の負債：新台湾ドル6,298千元 (4) 被分割会社が取得する新設会社株式の総数、種類および数量：額面新台湾ドル10元の普通株式200,000株 21. M&A株式の将来移転に関する条件および制限： なし 22. M&A完了後の計画： 該当なし 23. その他の重要な合意事項： なし 24. その他M&Aに関する重要事項： なし 25. 本取引について董事に異議があるか： いいえ 26. M&A取引に関係する利害関係董事の情報： 該当なし 27. 事業モデルの変更を伴うか： いいえ 28. 事業モデル変更の説明： なし 29. 過去1年および今後1年以内における取引相手との取引状況： 該当なし 30. 資金源： 該当なし 31. その他補足事項： 当社は今後、新設会社の必要に応じて別途現金増資を実施し、その運転資金を充実させる予定です。 注2：既存会社または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する事項には、自己株式および発行済みの株式性質を有する有価証券の処理原則を含みます。 注3：合併参加会社の基本情報には、会社名および主要事業内容を含みます。 注4：事業モデルの変更に関わる場合は、事業範囲の変更、製品ラインの拡大・縮小、製造工程の調整、産業の水平・垂直統合、またはその他事業構造の調整に関わる事項を記載してください。 注5：私募資金をM&A案件に使用するものではない場合、該当なしと記載できます。 注6：本件の成立前に、国内外の主管機関（投資審議会、公平交易委員会、反トラスト局またはその他機関など）の承認または許可が必要な場合は、関連事項を記載してください。