【固緯】当社取締役会、映像セキュリティ事業・軌道部門の事業を新設後100％保有する子会社へ分割することを決議

1. M&Aの種類（合併、分割、買収または株式譲受など）： 分割 2. 事実発生日：115年5月12日 3. M&Aに参加する会社名（合併相手会社、分割新設会社、買収または譲受株式の対象会社名など）： (1) 被分割会社：固緯電子実業股份有限公司（以下「当社」） (2) 分割を承継する新設会社：睿瞳科技股份有限公司 （名称は仮称。変更が必要な場合は取締役会が授権して処理する。以下「睿瞳科技会社」） 4. 取引相手方（合併相手会社、分割譲渡先会社、買収または株式譲受の取引対象）： 睿瞳科技会社 5. 取引相手方は関係者か： はい 6. 取引相手方と会社との関係（当社がXX％出資する投資先会社）ならびに、買収・他社株式譲受の対象を関係企業または関係者とした理由、および株主権益に影響しないかの説明： (1) 睿瞳科技会社は、当社が新設後100％保有する子会社である。 (2) 本件事業分割は組織再編に属し、分割により保有する睿瞳科技会社の株式価値は、当社が分割する営業価値と同等であり、当社株主の権益に影響はない。 7. M&Aの目的および条件（M&A理由、対価条件および支払時点を含む）（注七）： (1) 組織再編および専門分業を実現し、全体の運営効率および市場競争力の向上を図るため。 (2) 分割基準日は中華民国115年6月30日を暫定とする。分割基準日および関連作業日程を調整する必要がある場合は、董事長に別途決定する権限を付与する。 (3) 当社が分割譲渡する「映像セキュリティ事業・軌道部門」の営業価値は新台湾ドル21,000,000元を予定しており、1株あたり新台湾ドル10元の価格で睿瞳科技会社が発行する普通株式を取得し、合計で睿瞳科技会社普通株式2,100,000株を取得する予定である。 8. M&A後に見込まれる効果： 会社は本組織再編を通じて専門分業を実現し、会社全体の運営効率および市場競争力を高めることを期待している。 9. M&Aが1株当たり純資産および1株当たり利益に与える影響： 本件は「映像セキュリティ事業・軌道部門」を新設後100％保有する子会社へ分割するものであるため、当社連結財務諸表の1株当たり純資産および1株当たり利益に影響はない。 10. M&Aの対価種類および資金源： M&Aの対価種類：当社は「映像セキュリティ事業・軌道部門」関連営業を、分割により新設し100％保有する子会社である睿瞳科技会社へ譲渡し、睿瞳科技会社が発行する普通株式を取得する。 M&Aの資金源：該当なし。 11. 株式交換比率およびその算定根拠： (1) 株式交換比率：当社が分割譲渡する営業価値は新台湾ドル21,000,000元を予定しており、1株あたり新台湾ドル10元の価格で睿瞳科技会社が発行する普通株式1株を取得し、合計で睿瞳科技会社普通株式2,100,000株を取得する予定である。 (2) 算定根拠：前記の分割譲渡する営業価値、資産および負債は、固緯電子実業股份有限公司の114年12月31日財務諸表の帳簿価額に基づいて計算し、分割基準日までの金額を見積もったものである。ただし、実際の金額は分割基準日の帳簿価額を基準とし、独立専門家が発行した合理性意見書を参酌して定める。 12. 本取引について、公認会計士、弁護士または証券引受業者が非合理性意見を出したか： いいえ 13. 公認会計士または弁護士事務所名、または証券引受会社名： 奕隆聯合会計師事務所 14. 公認会計士または弁護士氏名： 徐方助 15. 公認会計士または弁護士の開業証書番号： 金管会証字第7072号 16. 独立専門家による本M&Aの株式交換比率、株主へ配分する現金またはその他財産の合理性意見書の内容（一、公開買付価格の決定に用いた方法、原則または計算方法、および国際的に一般的な市場価格法、原価法、割引キャッシュフロー法との比較。二、被買収会社と上場・店頭公開同業他社の財務状況、収益状況およびPERの比較。三、公開買付価格が鑑定機関の鑑定報告を参考にしている場合、その鑑定報告の内容および結論を説明すること。四、買収者の融資返済計画が被買収会社または合併後存続会社の資産または株式を担保とする場合、被買収会社または合併後存続会社の財務・業務の健全性への影響評価を説明すること）（注七）： 本会計士は、固緯電子の114年12月31日付監査済財務諸表の帳簿価額に基づき、分割予定の映像セキュリティ事業・軌道部門関連営業に計上された連結資産および負債科目の純資産額（ただし、実際の金額は分割基準日の帳簿価額を基準とする）新台湾ドル21,000,000元を譲渡営業価値の取引価格評価の基礎とする予定である。睿瞳科技が普通株式新株2,100,000株（1株額面10元）を発行して対価とすることについて、承継対価と譲渡予定の純資産価値が相当するため、本件分割の株式交換対価はなお合理的であると認める。 17. 予定完了日程（注七）： 分割基準日は115年6月30日を暫定とする。分割基準日および関連作業日程を調整する必要がある場合は、董事長に別途決定する権限を付与する。 18. 既存会社または新設会社が消滅会社（または分割会社）の権利義務を承継する関連事項（注二）： (1) 本分割により譲渡される営業、資産および負債ならびにその権利義務は、分割基準日からすべて睿瞳科技会社が法令に基づき包括承継する。関連手続が必要な場合、当社はこれに協力する。分割基準日後の関連権利に係る費用は睿瞳科技会社が負担する。 (2) 分割譲渡される負債と分割前の当社の債務が分割可能である場合を除き、睿瞳科技会社は、分割前に当社が負担していた債務について、その承継営業への出資範囲内で当社と連帯して弁済責任を負う。ただし、債権者の債権請求権は、分割基準日から2年以内に行使されない場合、消滅する。 19. 合併参加会社の基本資料（注三）： 該当なし。 20. 分割関連事項（既存会社または新設会社へ譲渡予定の営業・資産の評価価値、被分割会社またはその株主が取得する株式の総数・種類・数量、被分割会社が減資する場合の減資関連事項を含む）（注：分割公告でない場合は該当なし）： (1) 分割譲渡する営業価値：新台湾ドル21,000,000元を予定。 (2) 分割譲渡する資産：新台湾ドル34,690,464元を予定。 (3) 分割譲渡する負債：新台湾ドル13,690,464元を予定。 (4) 当社が取得する株式総数：当社が分割譲渡する営業価値は新台湾ドル21,000,000元を予定しており、1株あたり新台湾ドル10元の価格で睿瞳科技会社が発行する普通株式1株を取得し、睿瞳科技会社普通株式2,100,000株を取得する予定である。 (5) 前記の分割譲渡する営業価値、資産および負債は、固緯電子実業股份有限公司の114年12月31日財務諸表の帳簿価額に基づいて計算し、分割基準日までの金額を見積もったものである。ただし、実際の金額は分割基準日の帳簿価額を基準とし、独立専門家が発行した合理性意見書を参酌して定める。 21. M&A株式の将来移転に関する条件および制限： なし。 22. M&A完了後の計画（一、会社事業を継続経営する意向および計画内容。二、解散、上場・店頭登録廃止、組織・資本・事業計画・財務および生産の重大変更、会社の重要人員・資産の手配または運用、その他会社株主の権益に影響する重大事項の有無を含む）： 睿瞳科技会社は当社が新設後100％保有する子会社であり、当社株主の権益に影響はない。 23. その他の重要な合意事項： なし。 24. その他M&Aに関連する重大事項： なし。 25. 本取引について、董事に異議はあるか： いいえ。 26. M&A取引に関わる利害関係董事の情報（自然人董事の氏名または法人董事の名称およびその代表者氏名、本人または代表する法人が有する利害関係の重要内容〔実際または予定される他のM&A参加会社への投資方法、持株比率、取引価格、M&A会社の経営参加の有無、その他投資条件などを含むがこれらに限らない〕、回避すべきまたは回避しない理由、回避状況、M&A決議に賛成または反対する理由）（注七）： なし。 27. 事業運営モデルの変更に関わるか： いいえ。 28. 事業運営モデル変更の説明（注四）： 該当なし。 29. 過去1年および今後1年以内における取引相手方との取引状況（注五）： 該当なし。 30. 資金源（注五）： 該当なし。 31. その他説明事項（注六）： なし。 注二：既存会社または新設会社が消滅会社の権利義務を承継する関連事項には、自己株式および発行済みの持分性を有する有価証券の処理原則を含む。 注三：合併参加会社の基本資料には、会社名および主要な事業内容を含む。 注四：事業運営モデルの変更に関わる場合は、営業範囲の変更、製品ラインの拡充・縮小、製造工程の調整、産業の水平・垂直統合、またはその他事業運営構造の調整に関わる事項を当欄に記載すること。 注五：私募資金をM&A案件に用いるものではない場合、該当なしと記載できる。 注六：本案件の成立前に、国内外の主管機関（例：投資審議会、公平交易委員会、反独占局またはその他機関）の承認または許可がなお必要な場合は、関連事項を記載すること。