従業員ストックオプション発行に関する取締役会決議

1. 取締役会決議日: 115年4月14日 2. 発行期間: 主管機関への申告承認通知到達日から2年以内において、実際の必要性に応じて、一括または複数回に分けて発行し、実際の発行日は当社の董事長（会長）が定める権限を有する。 3. ストックオプション受領資格条件: (一)取締役会が従業員ストックオプションの付与を承認した日に在籍する当社および国内外の子会社（「国内外の子会社」とは、当社が議決権株式の50%以上を直接的または間接的に保有する会社を指す）の正規従業員に限定する。 (二)実際にストックオプション受領資格のある従業員およびその受領可能株式数は、勤続年数、職務実績、全体的貢献（将来の貢献を含む）、特別な功績または職位などの要素を考慮した分配基準に基づき、董事長（会長）が承認し、取締役会の同意を得て決定される。ただし、取締役または管理者の身分を持つ者は、事前に報酬委員会の同意を得る必要があり、取締役または管理者以外の従業員は、まず監査委員会に提出して同意を得た後、取締役会に提出して同意を得る必要がある。 (三)当社が募集発行準則第56条の1第1項の規定に基づき発行する従業員ストックオプションにより、単一の受領者に累積して付与される買付可能株式数と、受領者が累積して取得する制限付き従業員権益新株の合計数は、発行済み株式総数の3/1000を超えてはならず、かつ、募集発行準則第56条第1項の規定に基づき発行する従業員ストックオプションにより、単一の受領者に累積して付与される買付可能株式数は、発行済み株式総数の1%を超えてはならない。 4. 従業員ストックオプションの発行総数: 8,000,000ユニット 5. 1ユニットのストックオプションで買付可能な株式数: 1株 6. ストックオプション行使により発行される新株の総数、または証券取引法第28条の2の規定により買い戻す必要のある株式数: 普通株式の新株総数は8,000,000株 7. 買付価格: 本従業員ストックオプション発行日の普通株式の終値の60%を下回らない価格を買付価格とする。 8. 買付権利期間: (一)ストックオプション受領者は、従業員ストックオプション付与日から2年経過後、以下の期間にストックオプションを行使できる。ストックオプションの存続期間は発行日から6年間とし、ストックオプションおよびその権利は譲渡、質入、他者への贈与、またはその他の方法で処分することはできない。ただし、相続による場合はこの限りではない。存続期間満了後、行使されなかった従業員ストックオプションは放棄されたものとみなされ、受領者はその買付権利を再度主張することはできない。 ストックオプション付与期間　行使可能比率（累積） 2年経過時　　　　　　　　20% 3年経過時　　　　　　　　40% 4年経過時　　　　　　　　70% 5年経過時　　　　　　　 100% (二)税金: ストックオプション受領者がストックオプションを行使して株式を取得し、いかなる国または地域において法律の規定に従い税金を支払う必要がある場合、当該税金（受領者の個人所得税および当社が源泉徴収する税金を含むがこれらに限定されない）は、ストックオプション受領者が負担するものとする。 (三)ストックオプション受領者が、会社が従業員ストックオプションを付与した後、労働契約、委任契約、または就業規則などに違反する事由が発生した場合、当社は、まだ行使権がないストックオプションおよび行使権はあるがまだ行使されていないストックオプションを回収し、取り消す権利を有する。 9. 買付株式の種類: 当社の普通株式 10. 従業員の離職または相続発生時の処理方法: (一)自己都合退職または解雇（会社都合） 行使権のあるストックオプションは、退職/解雇発効日から10営業日以内（退職/解雇発効日当日を含む）または本ストックオプションの存続期間内（早い方の日を期限とする）に行使できる。本規定で定められた行使禁止期間に該当する場合、その行使期間は繰り延べられる。前述の期間内に行使しなかった場合は、買付権利を放棄したものとみなす。行使権のない従業員ストックオプションは、退職/解雇発効日に買付権利を放棄したものとみなす。 (二)懲戒解雇 ストックオプション受領者が労働契約または就業規則などの重大な過失に違反し、会社から解雇された場合、既に付与されたストックオプションは、解雇日をもって買付権利を放棄したものとみなす。 (三)退職（定年） 行使権のある従業員ストックオプションは、本ストックオプションの存続期間内において、本条第2項の権利期間に従って買付権利を行使できる。本規定で定められた行使禁止期間に該当する場合、その行使期間は繰り延べられる。前述の期間内に行使しなかった場合は、買付権利を放棄したものとみなす。行使権のない従業員ストックオプションは、退職日をもって買付権利を放棄したものとみなす。 (四)死亡 ストックオプション受領者が死亡した場合、行使権のあるストックオプションは、相続人が被相続人の死亡日から1年以内に行使できるものとし、ただし、本条第2項の権利期間に従って買付権利を行使する必要がある。相続人は、ストックオプション受領者の所属国の相続関連法令および「公開発行株式会社株式事務処理準則」の相続名義変更関連規定に従い、法定手続きを完了し、関連証明書類を提出した後、本従業員ストックオプションの存続期間内に買付権利の行使を申請できる。まだ行使権がない従業員ストックオプションは、ストックオプション受領者の死亡日をもって一切の権利義務を喪失する。 (五)業務災害による身体障害者 業務災害により身体障害を負い、引き続き職務に就くことができない者に対しては、既に付与された従業員ストックオプションは、ストックオプション存続期間内において本条第2項の権利期間に従って買付権利を行使できる。 (六)休職または連続して30日以上（週末祝日を含む）休暇を取得する者 会社が承認した休職または連続して30日以上（週末祝日を含む）休暇を取得するストックオプション受領者は、既に行使権利のある従業員ストックオプションについて、休職/休暇開始日から1ヶ月以内（休職/休暇開始日当日を含む）にストックオプションを行使しなければならない。期間内に行使しなかった場合、その買付権利の行使は凍結され、復職後に回復する。ただし、本ストックオプションの存続期間は、休職/休暇期間によって延長されることはない。行使権利のないストックオプションは、復職/休暇終了による出勤日からその権利が回復されるが、ストックオプション行使の時期は休職/休暇期間分だけ後ろに繰り延べられ、本ストックオプションの存続期間を上限とする。 (七)転属 ストックオプション受領者が他の会社に転属し、その他の会社が当社または当社が直接的または間接的に議決権株式の50%以上を保有する国内外の子会社であり、董事長（会長）の承認を得た場合、付与された従業員ストックオプションの権利義務は転属によって影響を受けない。 (八)上記以外の原因、または前述の各規定を実際に執行する際に、関連法令に従って調整が必要な場合は、董事長（会長）が実際の状況に応じて個別に定めまたは調整する。 11. その他の買付条件: 買付権利を放棄した従業員ストックオプションについては、当社がこれを抹消し、再発行しない。 12. 履行方法: (一)当社発行の新株をもって交付し、当社は無記名口座振替発行新株方式で交付する。 (二)新株交付対象者が海外子会社の従業員である場合、当社または海外子会社が保管機関に開設した「従業員集合投資専用口座」に交付する。当該口座は、従業員が有価証券買付権利の行使および譲渡・配当により取得した株式の売却に限定され、他の証券売買取引を行ってはならない。 13. 買付価格の調整: (一)本ストックオプション発行後、当社が発行する普通株式転換権または買付権利を有する各種有価証券の普通株式への転換または従業員報酬として新株を発行する場合を除き、当社の普通株式の変動（すなわち、現金増資（私募を含む）、利益剰余金からの増資、資本準備金からの増資、会社合併、他社株式受領による新株発行、株式分割、および海外預託証券の発行を伴う現金増資など）が発生した場合、買付価格は以下の公式および原則に従って新株発行の権利落ち基準日に調整される（台湾ドル角まで計算し、それ以下は四捨五入）。株式額面変更により発行済み普通株式数が増加した場合は、新株交換基準日に調整される。ただし、実際の払込作業がある場合は払込完了日に調整される。しかし、買付価格調整後、ストックオプション受領者の税負担に不利な影響が生じたとしても、当社はその責任を負わない。 調整後買付価格＝調整前買付価格 ×〔発行済み株式数＋(1株当たり払込金額×新株発行株式数÷1株当たり時価)〕÷ (発行済み株式数＋新株発行株式数) 株式額面変更時 調整後買付価格＝調整前買付価格×(株式額面変更前の発行済み普通株式数÷株式額面変更後の発行済み普通株式数) (1)発行済み株式数とは、普通株式の発行済み株式総数（募集発行および私募株式を含む）を指し、当社が買い戻したがまだ抹消または譲渡されていない自己株式を差し引くものとする。 (2)1株当たり払込金額が無償配当または株式分割によるものである場合、その払込金額はゼロとする。 (3)当社が他の会社と合併したり、他の会社の株式を受け入れて新株を発行する場合、増資新株の1株当たり払込金額は、合併または他社株式受領基準日の前30営業日の当社普通株式の平均終値とする。 (4)調整後の買付価格が調整前の買付価格より高い場合、調整は行わない。 (5)調整後の買付価格が普通株式の額面を下回る場合、普通株式の額面を買付価格とする。 (6)上記の1株当たり時価の決定は、権利落ち基準日、価格決定基準日、または株式分割基準日の前1、3、5営業日のいずれかを選択して計算した普通株式終値の単純算術平均を基準とする。 (7)前述の株式変動の列挙に該当しない場合、取締役会に調整の可否を決定する権限を与える。 (8)買付価格の調整が必要な事由が発生した場合、上記の公式に従って調整し、董事長（会長）が承認し、再度取締役会決議を経る必要はない。 (二)本ストックオプション発行後、当社が普通株式の現金配当を支給する場合、買付価格は配当落ち基準日に以下の公式に従って調整される（台湾ドル角まで計算し、それ以下は四捨五入）： 調整後買付価格＝調整前買付価格×（1－普通株式現金配当の1株当たり時価に占める比率） 上記の1株当たり時価の決定は、現金配当の株主名簿記載停止日および配当落ち公告日の前1、3、5営業日のいずれかを選択して計算した当社普通株式終値の単純算術平均を基準とする。現金配当と株式配当（利益剰余金からの増資および資本準備金からの増資を含む）を同時に支給する場合、まず現金配当額に基づいて買付価格を調整した後、株式配当額に基づいて買付価格を調整する。 (三)本ストックオプション発行後、自己株式の抹消以外の減資により普通株式が減少した場合、買付価格は以下の公式に従って減資基準日に調整される（台湾ドル角まで計算し、それ以下は四捨五入）。株式額面変更により普通株式が減少した場合は、新株交換基準日に調整される。 減資による欠損補填時： 調整後買付価格＝調整前買付価格×(減資前の発行済み普通株式数／減資後の発行済み普通株式数) 現金減資時： 調整後買付価格＝〔調整前買付価格×（1－1株当たり返還現金金額が新株交換前の最終取引日終値に占める比率）〕×(減資前の発行済み普通株式数／減資後の発行済み普通株式数) 株式額面変更時 調整後買付価格＝調整前買付価格×(株式額面変更前の発行済み普通株式数／株式額面変更後の発行済み普通株式数) 14. ストックオプション行使の手続き: (一)ストックオプション受領者は、法令により名義書き換えが一時停止される期間、および当社が台湾証券取引所に無償増資の株主名簿記載停止日および権利落ち公告日、現金配当の株主名簿記載停止日および配当落ち公告日、現金増資の買付停止および権利落ち公告日の3営業日前から権利分配基準日まで、または減資の減資基準日から減資交換株式の取引開始日の前日まで買付を停止する場合を除き、本規定に従って買付請求書を記入し、当社に買付請求を提出できる。 (二)当社は買付請求を受理した後、ストックオプション受領者に対し、指定された期間内に指定銀行にて株式代金を払い込むよう通知する。期間内に払い込まなかった者は、当該請求に係る買付権利を自発的に放棄したものとみなされ、当該請求済みで未払いの部分は買付が行われなかったものとみなされるため、ストックオプション受領者は再度買付請求手続きを行う必要がある。また、ストックオプション受領者は、一度株式代金を払い込んだ後は、買付払込を取り消すことはできない。 (三)当社は株式代金の全額受領を確認した後、当社の株式事務代行機関に、従業員が買付した株式数および従業員氏名を当社の株主名簿に記載するよう指示し、5営業日以内に集中保管振替方式で当社が新たに発行する普通株式を交付する。上記の普通株式は、ストックオプション受領者に交付された日から上場売買される。 (四)当社は、各四半期終了後15日以内に、前四半期に従業員ストックオプションの行使により買付された株式数を公告し、かつ、各四半期に少なくとも1回、会社登記の主管機関に対し、買付が完了した株式の資本金変更登記を申請する。 (五)上記のストックオプション受領者が中国大陸地域に戸籍を有する従業員である場合、台湾地域の代理人または代表者が代行して執行する。 15. ストックオプション行使後の権利義務: (一)当社が本規定に基づき交付する普通株式は、当社の普通株式と同一の権利義務を有する。ストックオプション受領者が本規定に基づき買付した株式およびその取引によって発生する税金は、主管機関が定める関連税務規定に従って処理される。 (二)海外子会社従業員が当社が本規定に基づき交付する普通株式を保有する場合、その議決権の行使は、法令に別途規定がある場合を除き、実質的な支配または会社経営への影響があってはならず、台湾地域の代理人または代表者が出席して行われなければならない。 16. 転換権、交換権または買付権を付す場合の転換基準日: 適用なし 17. 転換権、交換権または買付権を付す場合の株式希薄化状況: 115年度から120年度までの当社の1株当たり利益希薄化状況: 0.43元、0.86元、0.71元、0.48元、0.28元、0.08元 18. その他の重要事項: (一)守秘義務規定 ストックオプション受領者は、ストックオプション付与後、守秘義務を遵守し、法令または主管機関の要求がある場合を除き、付与されたストックオプションの内容および数量を漏洩してはならない。これに違反した場合、会社は「行使権のあるがまだ行使されていないストックオプション」および「行使権のないストックオプション」の一部または全部を回収し、取り消す権利を有する。 (二)本規定は、取締役会の3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意を得て可決され、主管機関の承認を経て発効する。実際の発行前に修正がある場合も同様とする。案件審査期間中、主管機関の要求に応じて本規定を修正する権限は董事長（会長）に与えられるが、その後、発行前に取締役会での追認が必要である。 (三)本規定に定めのない事項については、関連法令の規定に従う。 19. その他の特記事項: なし。