【台新新光金】当社子会社である元富投顧が台新投顧と合併することのお知らせ

1. 併合の種類（合併、分割、買収、株式譲渡など）： 合併

2. 事実発生日： 115年6月9日

3. 併合に参加する企業名（合併相手、分割新設会社、買収または株式取得の対象会社）： 台新証券投資顧問株式会社（存続会社、略称：台新投顧） 元富証券投資顧問株式会社（消滅会社、略称：元富投顧）

4. 取引相手（合併相手、分割譲渡先、株式買収または譲渡の対象）： 台新投顧

5. 取引相手が関係者であるか： はい

6. 取引相手と当社の関係（当社がXX％以上出資する被投資会社）、および関係企業または関係者を買収・株式取得の対象とした理由と株主権益に影響しないことの説明： 台新投顧は台新新光金控が92％を出資する子会社であり、元富投顧は台新新光金控が台新証券を通じて100％出資する子会社です。本合併はグループ内の組織体制の調整であり、換株比率については独立専門家である力誠聯合会計師事務所の古家維会計士が価格の妥当性に関する意見書を提出しており、株主権益に影響はありません。

7. 併合の目的および条件（併合理由、対価条件、支払い時期）： （1）本件合併は、経営規模の拡大、研究リソースの統合、サービス品質の向上を目的としています。 （2）対価は台新投顧が新株を発行する形で支払われ、台新投顧の普通株0.943441株につき元富投顧の普通株1株と交換されます。合併契約、法令、または業務上の必要により換株比率を変更する必要がある場合は、双方の取締役会長が全権をもって対応します。 （3）主管当局の承認を得た後、台新投顧と元富投顧の合併を実施します。実際の合併基準日は、双方の取締役会長またはその指名者が協議の上、公表します。

8. 併合後に予想される効果： 経営規模の拡大、研究リソースの統合、サービス品質の向上により、合併シナジーを早期に実現します。

9. 併合が一株当たり純資産および一株当たり利益に与える影響： 合併後の存続会社の純資産が増加し、業務統合による運営効率の向上により、将来の一株当たり純資産および一株当たり利益にプラスの影響を及ぼすと見込まれます。

10. 併合対価の種類および資金の出所： 台新投顧は、元富投顧の株主である台新証券に対して、普通株28,303,230株を新株発行により交付する予定です。

11. 換株比率およびその算出根拠： 本合併の換株比率は、114年12月31日付で会計士が検証した台新投顧および元富投顧の財務諸表に記載された一株当たり純資産を基に算出され、台新投顧の普通株0.943441株につき元富投顧の普通株1株を交付する形となります。

12. 本取引において会計士、弁護士または証券引受会社が妥当性のない意見を提出したか： いいえ

13. 会計士、弁護士事務所または証券引受会社の名称： 力誠聯合会計師事務所

14. 会計士または弁護士の氏名： 古家維

15. 会計士または弁護士の開業証書番号： 北市会証字第3311号

16. 独立専門家による本件合併の換株比率および株主に配布される現金その他の財産の妥当性に関する意見書の内容： 本合併は実質的にグループ内の組織再編であり、対価は株主資本を基準としており、評価方法としては資産価値法を採用しています。独立専門家は、評価基準日である114年12月31日時点の台新投顧および元富投顧の会計士検証済財務諸表に基づく一株当たり純資産がそれぞれ10.8元および10.19元であることを前提に、台新投顧の普通株0.943441株につき元富投顧の普通株1株を交付することが適切かつ妥当であると判断しています。

17. 予定される完了スケジュール： 本合併案が金融監督管理委員会の承認を得た後、双方の取締役会長またはその指名人が合併基準日を決定します。

18. 存続または新設会社が消滅（または分割）会社の権利義務を承継するに関する事項： 合併基準日から、元富投顧のすべての資産、負債および合併基準日時点で有効なすべての権利義務は、台新投顧が法的に包括承継します。

19. 併合に参加する会社の基本情報： 台新投顧および元富投顧はいずれも、証券投資顧問業務を行う資格を持つ投資顧問会社です。

20. 分割に関する事項（既存会社または新設会社に譲渡される事業・資産の評価額、分割対象会社またはその株主が取得する株式の総数・種類・数量、資本減少時の資本減少に関する事項）： 該当なし

21. 併合株式の将来の移転条件および制限： 該当なし

22. 併合完了後の計画： 合併完了後、台新投顧が存続会社となり、元富投顧は合併により消滅して解散します。

23. その他の重要な合意事項： （1）換株比率の調整：双方の取締役会は、合併基準日前に以下のいずれかの状況が発生した場合、取締役会長が換株比率を調整することを承認しています。 1. 減資、現金増資、転換社債の発行、無償配分、新株予約権付社債、新株予約権付特別株、新株予約権証券その他の株式的有価証券の発行、または株式の希薄化またはその恐れがある事象。 2. 重要な資産の取得または処分など、財務または業務に影響を与える行為。 3. 重大な不可抗力、災害、重大な損失、重大な訴訟、または財務・業務・運営・株主権益・証券価格に重大な影響を及ぼすその他の事由。 4. 評価基準日から合併基準日前日までの間の台新投顧または元富投顧の純資産の変動に基づく調整。 5. 法令または主管当局の指示により、または本合併が主管当局の承認を得るために換株比率を調整する必要がある場合。

（2）本合併および合併契約は、台新投顧の株主総会、元富投顧の取締役会が株主総会の権限を代行して決議し、関係当局の承認を得た後に成立します。

24. 併合に関連するその他の重要な事項： なし

25. 本取引において取締役に異議はありましたか： いいえ

26. 併合取引における利害関係取締役の情報（個人取締役氏名または法人取締役名称およびその代表者氏名、自身または代表する法人が利害関係を持つ重要な内容（他の参加企業への実際または予定される投資方法、保有株式比率、取引価格、経営参加の有無など）、回避または不回避の理由、回避状況、併合決議に対する賛成または反対の理由）： なし

27. 経営モデルの変更を伴うか： いいえ

28. 経営モデル変更の説明： 該当なし

29. 過去1年間および今後1年間の取引相手との取引状況： 該当なし

30. 資金の出所： 該当なし

31. その他の説明事項： 本合併は金融監督管理委員会の承認を条件としています。