【台新新光金】当社は子会社台新銀行の董事会が株主総会決議を代行し、新光銀行との合併事宜を承認したことを公告します。

1. 併購種類(合併、分割、収購又は株式受讓の別):
合併
2. 事実発生日:115/6/4
3. 參與併購公司名稱(合併の相手方公司、分割新設公司、収購又は受讓株式の標的公司の名称):
台新国際商業銀行股份有限公司(存続公司、以下台新銀行)
臺灣新光商業銀行股份有限公司(消滅公司、以下新光銀行)
4. 取引相對人(合併の相手方公司、分割讓與先公司、収購又は受讓株式の取引対象):
新光銀行
5. 取引相對人が關係人であるか:はい
6. 取引相對人と公司の關係(當公司の投融資持株比率がXX%の被投資公司)、並びに收購、受讓他公司株式の対象を關係企業又は關係人とする理由及び株主權益に影響がないことの説明:
台新銀行及び新光銀行は、いずれも台新新光金融控股股份有限公司が100%株式を保有する子会社であり、本合併案はグループ内の組織再編であり、株主權益に影響はありません。
7. 併購目的及び條件(併購理由、對價條件及び支払時期を含む):
(1)併購理由：営業規模の擴大、グループ資源の統合及び市場競争力の向上。
(2)對價條件及び支払時期：合併基準日において、台新銀行普通株式0.9505株に対して新光銀行普通株式1株を交換します。また、新光銀行が合併基準日前の一事業年度及び/又は同事業年度から合併基準日前日までの期間に税引後純利益がある場合、台新銀行は合併基準日から6ヶ月後相當日前に、當該期間の税引後純利益の7割を新光銀行株主に支払うものとします(以下「條件付現金合併對價」)。
8. 併購後の期待効果:
営業規模の擴大、グループ資源の統合及び市場競争力の向上。
9. 併購が一株當たり純資産額及び一株當たり純利益に與える影響:
合併後の存続公司は業務統合により運営効率を向上させ、將來の一株當たり純資産額及び一株當たり純利益に好影響をもたらします。
10. 併購の對價の種類及び資金源:
台新銀行は新株発行により對價を支払い、合併基準日において台新銀行普通株式0.9505株に対して新光銀行普通株式1株を交換します。條件付現金合併對價がある場合は、帳簿上の現金で支払います。
11. 交換比率及びその算定根拠:
(1)交換比率
台新銀行普通株式0.9505株に対して新光銀行普通株式1株を交換します。1株未満の端株については、台新銀行は発行額面に基づき比例換算した現金(1元まで、元未満切捨て)を支払います。
(2)算定基礎
交換比率は、両行の115年3月31日時点の會計士監査済み財務諸表に示される帳簿純資産額を基礎とし、両行それぞれの114年度の剰餘金配分額を考慮して算定しています。
12. 本次取引に會計士、弁護士又は証券引受業者が非合理性意見を出具していないこと:否
13. 會計士又は弁護士事務所名稱又は証券引受業者公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14. 會計士又は弁護士氏名:
林金鳳會計士
15. 會計士又は弁護士の開業証書番号:
金管證六字第0940131912号
16. 獨立專家が本次併購の交換比率、株主への現金又はその他財産配分の合理性意見書の内容:
會計士は交換比率を資産法により評価し、両行の115年3月31日時點の會計士監査済み財務諸表に示される帳簿純資産額を基礎とし、両行それぞれの114年度の剰餘金配分額を考慮し、また將來の関連契約條項及び可能な事象の規範條件(合併契約に定める條件付現金合併對價の取り決めを含む)を考慮した結果、本合併案の交換比率は合理的であると認めています。
17. 予定完了日程:
(1)本合併案は両行の董事会(株主総會職権代行)決議承認後、金融監督管理委員會に申請します。
(2)主管機関の承認取得後、両行の董事長又はその指名者が合併作業スケジュールに従い合併基準日を協議の上決定します。
18. 既存又は新設公司が消滅(又は分割)公司の権利義務を承継する相關事項:
合併基準日以降、新光銀行の全帳簿資産、負債及び合併基準日時點で有効な一切の権利、義務は、台新銀行が法的に包括承継します。
19. 參與合併公司の基本資料:
新光銀行と台新銀行はともに商業銀行業に屬します。
20. 分割に関する事項:
該當せず。
21. 併購株式の將來の移転條件及び制限:
該當せず。
22. 併購完了後の計画:
合併完了後、台新銀行が存続公司となり、新光銀行は合併により消滅・解散します。
23. その他重要な約定事項:
合併契約5.3條に基づき、交換比率は合併基準日前に以下の事由がない限り変更されません：
5.3.1 減資又は現金増資、転換社債発行、無償株式配當、新株予約権付社債発行、新株予約権付特別株発行、新株予約権証券、その他株式希薄化の可能性がある有価証券の発行、又は株式希薄化若しくはその虞がある行為。
5.3.2 公司の重大資産の取得又は處分など、財務又は業務に影響を與える行為。
5.3.3 重大な不可抗力事象又は災害、重大損失、重大訴訟、その他事由により公司の財務、業務、運営、株主權益又は証券価格に重大な影響を與える場合。
5.3.4 評価基準日から合併基準日前日までの間における台新銀行又は新光銀行の帳簿純資産額の変動に基づく調整。
5.3.5 その他法令規定による場合、主管機関の指示がある場合、又は本合併案の主管機関承認取得を円滑にするために合併對價の調整が必要な場合。
24. その他併購に関する重大事項:
なし。
25. 本次取引に董事の異議はあるか:なし
26. 併購取引における利害関係董事情報:
なし。
27. 営業モデルの変更を伴うか:いいえ
28. 営業モデル変更の説明:
該當せず。
29. 過去1年間及び將來1年間の取引相對人との取引狀況:
該當せず。
30. 資金源:
該當せず。
31. その他説明事項:
本合併案は、金融監督管理委員會の承認を條件としています。