【信錦】当社取締役会による譲渡制限付株式の発行決議に関する公告

1. 取締役会決議日：民国115年4月14日
2. 発行予定価格：1株につき新台湾ドル0円で発行、すなわち従業員に無償で割り当てる。
3. 発行予定総額（株）：今回の譲渡制限付株式の発行総額の上限は新台湾ドル15,000,000元、1株あたりの額面は新台湾ドル10元とし、合計1,500,000株の普通株式を発行する。
4. 権利確定条件：
従業員が譲渡制限付株式を割り当てられた日（すなわち当該譲渡制限付株式の増資基準日）から以下の期間が経過した時点で引き続き在職しており、かつ会社が要求する業績条件（会社の業績および個人の業績の双方を達成すること）を達成した場合、権利が確定する株式の割合は以下の通りとする。
(1) 対象：中高層管理職および中核人材
(2) 会社の業績：
1. 会社の前年度EPSが5元以上の場合、全体のウェイトは100%。
2. 会社の前年度EPSが3.5元以上5元未満の場合、全体のウェイトは50%。
3. 会社の前年度EPSが3.5元未満の場合、全体のウェイトは0%。
(3) 個人の業績：
権利確定期間満了の直近1年度の評価がすべてA以上であること。
(4) 年数/割合：
満1年：30%
満2年：30%
満3年：40%
5. 従業員が権利確定条件を満たさない場合、または相続が発生した場合の処理方法：
(1) 一般的な退職（自己都合/定年/会社都合/解雇）：
割り当てられたがまだ権利が確定していない譲渡制限付株式について、当社は法令に基づき当該株式を無償で取得し、消却手続きを行う。
(2) 休職：
権利が確定していない譲渡制限付株式は、復職日からその権利を回復する。ただし、権利確定期間の条件は休職期間に応じて後ろ倒しされる。
(3) 一般的な死亡：
割り当てられたがまだ権利が確定していない譲渡制限付株式について、当社は法令に基づき当該株式を無償で取得し、消却手続きを行う。
(4) 労働災害：
1. 労働災害により身体に障害を負い、引き続き勤務できなくなった場合：まだ権利が確定していない譲渡制限付株式は退職日に権利が確定する。ただし、会社の運営および個人の業績目標の達成度がすでに確認されている権利確定年度については、各年度に権利が確定する実際の株式数は、本規則に定める権利確定条件に従って計算する必要がある。会社の運営および個人の業績目標の達成度が確認できない権利確定年度については、まだ権利が確定していない譲渡制限付株式の全数の権利が確定する。
2. 労働災害により死亡した場合：従業員の死亡時において、まだ権利が確定していない譲渡制限付株式は、相続人が必要な法定手続きを完了し、関連する証明書類を提出した後、相続すべき株式または処分された権利の受領を申請することができる。ただし、従業員の死亡時において、会社の運営および個人の業績目標の達成度がすでに確認されている権利確定年度については、各年度に権利が確定する実際の株式数は、本規則に定める権利確定条件に従って計算する必要がある。会社の運営および個人の業績目標の達成度が確認できない権利確定年度については、まだ権利が確定していない譲渡制限付株式の全数の権利が確定する。
(5) 異動：
従業員が関係会社またはその他の会社（子会社を除く）への異動を希望した場合、その譲渡制限付株式は本項第1号の「一般的な退職」と同様の方法で処理される。ただし、当社の運営上の必要により、当社の指名を受けて当社の関係会社またはその他の会社に転任する従業員については、割り当てられた譲渡制限付株式は転任の影響を受けない。
(6) 従業員またはその相続人は、信託契約に従い、権利確定条件を達成して移転された株式を受領しなければならない。
(7) その他：従業員が本規則に基づき譲渡制限付株式を割り当てられた後、当社の労働契約や就業規則等に違反する重大な過失があり、かつ当社がその情状を重大であると認めた場合、まだ権利が確定していない譲渡制限付株式について、当社は無償でその株式を取得し、消却手続きを行う権利を有する。
6. その他の発行条件：なし
7. 従業員の資格条件：
(1) 本規則は、当社および従属会社（会社法第369条の2第1項の規定に基づき認定されるもの）の組織内のフルタイム正社員に限り適用される。実際に譲渡制限付株式を割り当てられる従業員およびその割り当て数量は、勤続年数、職級、業務成績、全体的な貢献度、特別な功績、またはその他の管理上参考とすべき条件などの要因を考慮して策定された割当基準に基づき、会長が承認した後、取締役会に提出して決議を経るものとする。ただし、マネージャーの身分を有する者または従業員の身分を有する取締役については、事前に報酬委員会の同意を得る必要があり、マネージャーの身分を有さない者については、事前に監査委員会の同意を得る必要がある。
(2) 当社が「発行者による有価証券の募集および発行の処理基準」第56条の1第1項の規定に基づき発行するストックオプション（従業員新株予約権）のうち、単一の従業員に付与された累計引受可能株式数に、当該従業員が累計で取得した譲渡制限付株式の合計数を加えた数は、発行済株式総数の1000分の3を超えてはならない。また、当社が同基準第56条第1項の規定に基づき発行するストックオプションのうち、当該従業員に付与された累計引受可能株式数を加えた数は、発行済株式総数の1%を超えてはならない。
8. 今回の譲渡制限付株式を発行する必要な理由：
当社に必要な専門人材を引き留め、従業員の会社に対する求心力および帰属意識を高め、会社および株主の利益を共同で創造するため。
9. 費用化される可能性のある金額：
会社は付与日における株式の公正価値を測定し、権利確定期間にわたり年ごとに年分関連費用を計上しなければならない。当社の普通株式の終値を新台湾ドル108元と仮定して計算した場合、すべての権利確定条件を達成した状況下で費用化される可能性のある総額は新台湾ドル162,000千元となる。民国115年から118年までの費用化金額は、それぞれ新台湾ドル22,024千元、53,951千元、54,098千元、および31,927千元と概算される。
10. 会社の1株当たり利益（EPS）の希薄化の状況：
当社の民国115年4月14日時点の加重平均流通普通株式数144,268,604株で計算すると、民国115年から118年までの1株当たり利益の減少可能額は、それぞれ新台湾ドル0.15元、0.37元、0.37元、および0.22元と概算される。
11. その他の株主権益に影響を与える事項：重大な影響なし。
12. 従業員が新株を割り当てられた後、権利確定条件を満たす前に制限される権利：
(1) 本規則により発行される譲渡制限付株式は、従業員名義で株式信託保管に引き渡される。従業員が新株を割り当てられた後、権利確定条件を満たす前に制限される権利は以下の通りである。
1. 従業員は新株を割り当てられた後、権利確定条件を満たす前は、相続を除き、当該譲渡制限付株式を売却、抵当権設定、譲渡、贈与、質権設定、またはその他の方法で処分してはならない。
2. 株主総会への出席、提案、発言、議決権は、すべて信託保管機関が契約に従い行使する。
(2) 前項の信託契約による制限を除き、従業員が本規則に基づき割り当てられた譲渡制限付株式について、権利確定条件を達成する前のその他の権利（配当金、賞与および資本準備金の受領権、現金増資の引受権および議決権等を含むがこれらに限定されない。従業員は当社が配当する現金配当および株式配当を受領することができ、配当された現金配当および株式配当は権利確定条件を達成したものとみなされ、信託保管に引き渡す必要はない。減資による出資金の返還および現金増資の引受時も同様とする）は、当社がすでに発行している普通株式と同一である。
13. その他の重要な約定事項（株式信託保管等を含む）：
当社が発行する譲渡制限付株式は、全数を当社が指定する機関に引き渡し、信託保管しなければならない。
14. その他記載すべき事項：
(1) 今回の譲渡制限付株式の発行に関する事項について、将来、主管機関により関連内容が修正または調整された場合、株主総会に提案し、取締役会に全権を委任して処理する予定である。申請書類の審査過程において、主管機関の審査の要求により修正が必要となった場合、会長に本規則の改訂を授権し、その後改めて取締役会に提出して追認を得た上で発行することができる。
(2) 本規則に定めのない事項がある場合、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会またはその授権を受けた者に全権を委任し、関連法令に従い改訂または執行するものとする。