【保瑞】自社株買いを取締役会で決議したことを公告

1. 取締役会決議日：民国115年5月13日 2. 株式買戻しの目的：従業員への株式譲渡 3. 買戻し株式の種類：普通株式 4. 買戻し株式総額の上限（元）：11,067,791,198 5. 予定買戻し期間：民国115年5月14日〜民国115年7月13日 6. 予定買戻し株式数（株）：200,000 7. 買戻し価格帯（元）：300.00〜600.00。会社株価が価格帯の下限を下回った場合も、買戻しを継続する。 8. 買戻し方法：集中取引市場から買い戻す。 9. 予定買戻し株式数の発行済株式総数に対する比率（%）：0.16 10. 申告時点で保有している自社株式の累計株式数（株）：361,500 11. 申告前5年以内の自社株買戻し状況： (1) 実際の買戻し期間：民国114年11月17日〜民国114年12月23日、予定買戻し株式数：200,000株、実際買戻し済み株式数：146,000株、執行状況（実際買戻し済み株式数の予定買戻し株式数に対する比率）：73.00%。 (2) 実際の買戻し期間：民国114年4月9日〜民国114年4月24日、予定買戻し株式数：500,000株、実際買戻し済み株式数：36,000株、執行状況：7.00%。 (3) 実際の買戻し期間：民国113年4月10日〜民国113年5月7日、予定買戻し株式数：1,000,000株、実際買戻し済み株式数：519,000株、執行状況：52.00%。 (4) 実際の買戻し期間：民国111年1月24日〜民国111年3月21日、予定買戻し株式数：400,000株、実際買戻し済み株式数：300,000株、執行状況：75.00%。 12. 申告済みであるが未完了の買戻し状況： a. 民国111年1月22日から民国111年3月21日までに400,000株の買戻しを申告し、実際に300,000株を買い戻した。当社は株主権益を維持し、市場メカニズムにも配慮するため、株価の変動および出来高の状況を見ながら分割して買戻しを実施したが、完了には至らなかった。 b. 民国113年3月8日から民国113年5月7日までに1,000,000株の買戻しを申告し、実際に519,000株を買い戻した。当社は株主権益を維持し、市場メカニズムにも配慮するため、株価の変動および出来高の状況を見ながら分割して買戻しを実施したため、完了には至らなかった。 c. 民国114年4月9日から民国114年6月6日までに500,000株の買戻しを申告し、実際に36,000株を買い戻した。市場価格が当初予定した買戻し価格帯を上回ったため、完了には至らなかった。 d. 民国114年11月14日から民国114年12月23日までに200,000株の買戻しを申告し、実際に146,000株を買い戻した。当社は株主権益を維持し、市場メカニズムにも配慮するため、株価の変動および出来高の状況を見ながら分割して買戻しを実施したため、完了には至らなかった。 13. 取締役会が株式買戻しを決議した会議録： 1. 従業員のインセンティブ向上および従業員の求心力強化のため、集中取引市場から当社株式を買い戻す予定であり、今回の株式買戻し計画は以下の通り。 (1) 株式買戻しの目的：従業員への譲渡。 (2) 予定買戻し期間：民国115年5月14日から民国115年7月13日まで。 (3) 予定買戻し株式数：200,000株。 (4) 買戻し価格帯：1株当たり新台湾ドル300.00元から新台湾ドル600.00元。会社株価が定められた価格帯の下限を下回った場合も、自社株式の買戻しを継続する。 (5) 予定買戻し株式数の発行済株式総数に対する比率：0.16%。 (6) 申告時点で保有している自社株式の累計株式数：361,500株。 (7) 申告前3年以内の自社株買戻し状況： a. 民国111年1月22日から民国111年3月21日までに400,000株の買戻しを申告し、実際に300,000株を買い戻した。 b. 民国113年3月8日から民国113年5月7日までに1,000,000株の買戻しを申告し、実際に519,000株を買い戻した。 c. 民国114年4月9日から民国114年6月6日までに500,000株の買戻しを申告し、実際に36,000株を買い戻した。 d. 民国114年11月14日から民国114年12月23日までに200,000株の買戻しを申告し、実際に146,000株を買い戻した。 (8) 申告済みであるが未完了の買戻し状況： a. 民国111年1月22日から民国111年3月21日までに400,000株の買戻しを申告し、実際に300,000株を買い戻した。当社は株主権益を維持し、市場メカニズムにも配慮するため、株価の変動および出来高の状況を見ながら分割して買戻しを実施したが、完了には至らなかった。 b. 民国113年3月8日から民国113年5月7日までに1,000,000株の買戻しを申告し、実際に519,000株を買い戻した。当社は株主権益を維持し、市場メカニズムにも配慮するため、株価の変動および出来高の状況を見ながら分割して買戻しを実施したため、完了には至らなかった。 c. 民国114年4月9日から民国114年6月6日までに500,000株の買戻しを申告し、実際に36,000株を買い戻した。市場価格が当初予定した買戻し価格帯を上回ったため、完了には至らなかった。 d. 民国114年11月14日から民国114年12月23日までに200,000株の買戻しを申告し、実際に146,000株を買い戻した。当社は株主権益を維持し、市場メカニズムにも配慮するため、株価の変動および出来高の状況を見ながら分割して買戻しを実施したため、完了には至らなかった。 2. 証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会が公布した「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」等の規定に基づき処理する。 3. 今回買い戻す株式は、当社の「民国115年買戻し株式従業員譲渡規則」に基づき、買戻し日から5年以内に、一括または分割で従業員へ譲渡することができる。期限内に譲渡されなかった部分は、当社の未発行株式とみなし、法に基づき株式消却の変更登記を行う。 4. 今回の株式買戻し案について、取締役会は会社の財務状況を考慮し、法令に基づき、今回の株式買戻しが当社の資本維持に影響しない旨の声明書を発行している。詳細は添付資料5（15ページ）を参照。 5. 予定買戻し株式に関する説明および「自社株式買戻し価格の合理性に関する証券引受業者評価意見書」は、添付資料6（16〜18ページ）を参照。 6. 今回の株式買戻しに関する各種資料について、主管機関の指示により変更が必要となった場合は、董事長に全権処理を授権する。 7. 本案は民国115年5月13日の監査委員会で審議・承認された後、討議に付す。 14. 「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」第10条に定める譲渡規則： 保瑞薬業股份有限公司 民国115年買戻し株式従業員譲渡規則 第1条：制定目的 従業員のインセンティブ向上および従業員の求心力強化のため、当社株式を買い戻して従業員へ譲渡する予定である。よって、証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会証券先物局が公布した「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」等の関連規定に基づき、本規則を制定する。 当社が買い戻した株式を従業員へ譲渡する場合、関連法令の規定によるほか、すべて本規則に基づき処理する。 第2条：譲渡株式の種類、権利内容および権利制限 今回従業員に譲渡する株式は普通株式であり、その権利義務はその他の流通普通株式と同一である。 第3条：譲渡期間 今回買い戻す株式は、買戻し日から5年以内に、一括または分割で従業員へ譲渡する。従業員による引受権の行使は、当社が利益剰余金・資本準備金の資本組入れ、現金増資または現金配当を行う場合、規定に基づく権利落ち取引日の公告日から名義書換停止日までの期間中、行使できない。 第4条：譲受人の資格 株式引受基準日までに入社後満3カ月を経過し正式採用された当社のフルタイム従業員、3カ月未満であっても業績が優秀で董事長の同意を得たフルタイム従業員、または国内外において当社が直接または間接に50%超を出資する子会社のフルタイム従業員であり、かつ従業員引受基準日または引受代金の全額払込前に引き続き在職している者は、本規則第5条に定める引受権を有する。 第5条：配分原則および転換手続 当社は、従業員の職等、勤続年数、勤務成績および会社への特別な貢献等を踏まえ、株式引受基準日時点で会社が保有する買戻し株式総数および単一従業員の引受株式数上限等の要素も考慮して、従業員が引き受けられる株式数の基準を定める。実際の具体的な引受資格および引受数量は取締役会で決議する。ただし、引受人が経理人の身分を有する場合は、先に報酬委員会に提出して審議した後、取締役会に送付して決議する。引受人が経理人の身分を有しない場合は、先に監査委員会に提出して審議した後、取締役会に送付して決議する。 第6条：今回の買戻し株式を従業員へ譲渡する作業手続 (1) 取締役会の決議、公告、申告に基づき、執行期限内に当社株式を買い戻す。 (2) 取締役会は本規則に基づき、従業員引受基準日、引受可能株式数の基準、引受払込期間、権利内容および制限条件等の作業事項を定め、公表する。 (3) 実際に引受代金が払い込まれた株式数を集計し、株式譲渡の名義書換登記を行う。 第7条：約定する1株当たり譲渡価格 今回買い戻す株式を従業員へ譲渡する際は、実際の買戻し平均価格を譲渡価格とする。ただし、譲渡前に会社の発行済普通株式数が増加または減少した場合、その増減比率に応じて調整することができる。 譲渡価格調整式＝実際買戻し平均価格×（会社が株式買戻しを申告した時点の普通株式総数／会社が買戻し株式を従業員へ譲渡する前の普通株式総数） 第8条：譲渡後の権利義務 今回の買戻し株式を従業員へ譲渡し、名義書換登記を行った後は、別段の定めがある場合を除き、その他の権利義務は既存株式と同一である。 第9条：本規則は取締役会の決議承認後に施行し、改正時も同様とする。 第10条：本規則は株主総会に報告しなければならず、改正時も同様とする。 15. 「上場・店頭公開会社による自社株式買戻し規則」第11条に定める転換または引受規則：該当なし。 16. 取締役会は会社の財務状況を考慮しており、会社の資本維持に影響しない旨の声明： 保瑞薬業股份有限公司 取締役会声明書 一、当社は民国115年5月13日の民国115年第5回取締役会において、3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意により、申告日から民国115年7月13日まで集中取引市場で当社株式200,000株を買い戻すことを決議した。 二、上記の買戻し株式総数は、当社発行済株式の0.16%に過ぎず、買戻しに必要な金額の上限も当社流動資産の0.61%に過ぎない。ここに、当社取締役会は会社の財務状況を考慮しており、上記株式の買戻しは当社資本の維持に影響しないことを声明する。 三、本声明書は、当社の上記同一取締役会で承認され、出席取締役7名が本声明書の内容に同意したことを併せて声明する。 会社名：保瑞薬業股份有限公司 責任者：盛保熙 17. 会計士または証券引受業者による買戻し株式価格の合理性評価意見： 保瑞公司が定めた株式買戻し価格帯300.00元から600.00元は、上記規定の買戻し価格帯の上限および下限の範囲内にあり、当引受業者が計算したところ、その引用根拠に不一致はなく、保瑞公司が定めた株式買戻し価格帯は合理的であると認められる。 18. その他、証券先物局が定める事項：なし。