従業員ストックオプション発行に関する取締役会決議

1. 取締役会決議日: 115/05/08 2. 発行期間: 主管機関の申告承認通知到達日から2年以内に、実際の必要に応じて一括または分割して発行し、実際の発行日は董事長に決定を授権する。 3. 認股権者資格条件: (1) 当社および国内外の子会社（当社が直接的または間接的に発行済株式総数の50%超を保有する他社を指す）の正規従業員に限定する。認股可能な従業員および認股可能な数量は、総経理が勤続年数、職位、業務実績、特別貢献、その他の管理上考慮すべき要素を参考に配分基準を策定し、発行数量の審査基準として取締役会に提出し決定する。ただし、認股権者が経理人または従業員身分の董事である場合は、まず報酬委員会に提出し同意を得た後、取締役会に提出し決議する。従業員が経理人身分でない場合は、まず監査委員会に提出し同意を得た後、取締役会に提出し決議する。 (2) 発行人募集および有価証券発行処理準則第56条の1第1項の規定に基づき発行される従業員ストックオプションの累積付与により、単一の認股権者が取得できる株式数と、認股権者が累積して取得した制限付従業員株式の合計数は、発行済株式総数の3/1000を超えてはならない。また、当社が発行人募集および有価証券発行処理準則第56条第1項の規定に基づき発行する従業員ストックオプションの累積付与により、単一の認股権者が取得できる株式数は、発行済株式総数の1/100を超えてはならない。 4. 従業員ストックオプションの発行単位総数: 発行総数は1,600,000単位。 5. 1単位の認股権証で取得できる株式数: 1単位の認股権証で当社普通株式1株を取得できる。 6. 認股権行使により発行される新株総数または証券取引法第28条の2の規定により買い戻される株式数: 認股権行使により発行される普通株式の新株総数は1,600,000株。 7. 認股価格: 本認股権証発行日における当社普通株式の台湾証券取引所での終値を行使価格とする。 8. 認股権利期間: (1) 認股権証の存続期間は5年とし、満了後は未行使の認股権利は認股権利を放棄したものとみなされ、認股権者はその認股権利を主張することはできない。当該認股権証は譲渡、質入れ、贈与、その他の処分を行うことはできない。ただし、認股権者の死亡による相続の場合はこの限りではない。 (2) 認股権者は、従業員ストックオプションの付与から2年経過後、以下のスケジュールで行使できる。 認股権証付与期間 行使可能認股権比率(累積) 2年経過時 20% 3年経過時 60% 4年経過時 100% (3) 認股権者が会社から従業員ストックオプションを付与された後、当社との雇用契約または当社就業規則等に重大な違反があった場合、会社は未行使の認股権証または行使権を有するが未行使の認股権証を回収し、抹消する権利を有する。 9. 認購株式の種類: 当社普通株式。 10. 従業員の離職または相続発生時の処理方法: 一、認股権者が何らかの理由で離職した場合、認股権証の存続期間内に、以下の方法で処理する: (1) 自己都合退職: 既に行使権を有する認股権証は、離職日から30日以内に、行使可能な部分を行使できる。ただし、法令により名義書換が一時停止される期間がある場合、認股権行使期間は当該停止期間に応じて順次繰り延べられるが、本認股権証の存続期間を限度とする。上記期間内に行使しなかった場合は、認股権利を放棄したものとみなされる。行使権を有しない認股権証は、離職日をもって認股権利を放棄したものとみなされ、当社は既に認股権者に付与された認股権証を回収し、抹消する権利を有する。 (2) 解雇: 認股権者が当社との委任契約または就業規則等に重大な違反があった場合、または労働基準法第12条の規定に違反して会社から解雇された場合、既に付与された認股権証（行使権の有無にかかわらず）は、解雇日をもって失効する。 (3) 定年退職: 本条第2項の規定により既に行使権を有する認股権証は、認股権証の存続有効期間内に行使できる。ただし、競業禁止制限に違反した場合、当社は既に行使権を有する認股権証を回収し、抹消する権利を有する。行使権を有しない認股権証は、定年退職日をもって認股権利を放棄したものとみなされる。 (4) 一般死亡: 既に行使権を有する認股権証は、相続人が法令に基づき必要な相続手続きを完了した日から1年以内に行使できるが、本認股権証の存続期間を限度とする。行使権を有しない認股権証は、死亡日をもって失効する。 (5) 業務上の災害による障害または死亡: (1) 業務上の災害により身体に障害を負い、引き続き勤務できない場合、既に付与された認股権証は、離職時に全ての認股権利を行使できる。本条第2項の期間満了による行使可能認股比率の制限は受けない。ただし、当該認股権利は、離職日または認股権証付与から2年経過後（いずれか遅い方）から1年以内に行使するものとし、本認股権証の存続期間を限度とする。 (2) 業務上の災害により死亡した場合、既に付与された認股権証は、死亡時に相続人が法令に基づき必要な相続手続きを完了した後、全ての認股権利を行使できる。本条第2項の期間満了による行使可能認股比率の制限は受けない。ただし、当該認股権利は、死亡日または認股権証付与から2年経過後（いずれか遅い方）から1年以内に行使するものとし、本認股権証の存続期間を限度とする。 (6) 休職: 会社が承認した休職中の認股権者は、既に行使権を有する認股権証を、休職開始日から30日以内に行使できる。ただし、法令により名義書換が一時停止される期間がある場合、認股権行使期間は当該停止期間に応じて順次繰り延べられる。期間内に行使しなかった場合、または行使権を有しない認股権証は、復職後にその権利を回復できる。ただし、認股権行使期間は休職期間に応じて繰り延べられるが、本認股権証の存続期間を限度とする。 (7) 解雇（整理解雇）: 既に行使権を有する認股権証は、労働基準法第11条の規定に基づき会社から解雇された場合、または会社との委任関係が終了した場合、解雇発効日または委任終了日から30日以内に行使できる。ただし、法令により名義書換が一時停止される期間がある場合、認股権行使期間は当該停止期間に応じて順次繰り延べられるが、本認股権証の存続期間を限度とする。行使権を有しない認股権証は、解雇発効日をもって失効する。 (8) 転属: 認股権者が当社の関係会社に転属を申請した場合、その従業員ストックオプションは自己都合退職の場合と同様に処理される。ただし、当社が関係会社への転任を命じた場合は、既に付与された従業員ストックオプションは転任の影響を受けない。 (9) 上記以外の理由で雇用契約が終了した場合、または関連法令の規定により調整が必要な場合、その認股権利および行使期限は、董事長が実際の状況に応じて個別に設定または調整する権限を有する。 二、認股権者またはその相続人が上記期間内に認股権利を行使できなかった場合、その認股権利は全て喪失される。 三、認股権利を放棄した認股権証の処理方法: 認股権利を放棄した認股権証については、当社が抹消し、その枠は再発行されない。 11. その他の認股条件: 本規定に定めのない事項については、関連法令の規定に従う。 12. 履行方法: 今回の従業員ストックオプションの履行は、当社が新たに発行する普通株式を、無記名方式で交付する。 13. 認股価格の調整: (1) 認股権証発行後、当社が発行する普通株式への転換権または認股権を有する各種有価証券の転換による普通株式の発行、または従業員報酬による新株発行を除き、当社普通株式の変動（私募、現金増資、利益剰余金による増資、資本準備金による増資、会社合併、会社分割、株式分割、他社株式の受入、海外預託証券発行を伴う現金増資などを含む）があった場合、認股価格は以下の公式に従って計算され、新株発行の権利落ち基準日に調整される。株式額面変更により発行済普通株式が増加した場合は、新株交換基準日に調整されるが、実際に払込作業がある場合は払込完了日に調整される（新台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。 調整後認股価格 = 調整前認股価格 × [発行済株式数 + (1株当たり払込金額 × 新株発行株式数 / 1株当たり時価)] ÷ (発行済株式数 + 新株発行株式数)。 株式額面変更時: 調整後の認股価格 = 調整前認股価格 × (株式額面変更前の発行済普通株式数 / 株式額面変更後の発行済普通株式数) 注1. 発行済株式数とは、普通株式の発行済株式総数（私募株式を含む）を指し、当社が買い戻したがまだ抹消または譲渡されていない自己株式数を減じるものとする。 注2. 1株当たり払込金額が、無償配当または株式分割によるものである場合、その払込金額はゼロとする。 注3. 他社との合併または他社株式の受入による新株発行の場合、増資新株の1株当たり払込金額は、合併または他社株式の受入基準日の45営業日前から連続する30営業日における当社普通株式の平均終値とする。 注4. 調整後の認股価格が調整前の認股価格を上回る場合、調整は行わない。 注5. 調整後の認股価格が額面を下回る場合、1株当たり額面を認股価格とする。 注6. 株式分割の場合は分割基準日に調整し、合併または受入増資の場合は合併または受入基準日に調整する。入札方式による現金増資または海外預託証券発行を伴う現金増資の場合、権利落ち基準日がないため、払込完了日に調整する。私募方式による現金増資の場合、私募有価証券交付日に調整する。 注7. 1株当たり時価の決定は、権利落ち基準日、価格決定基準日、株式分割基準日または私募有価証券交付日の前1、3、5営業日のいずれかを選択して計算した普通株式の終値の単純算術平均を基準とする。 (2) 認股権証発行後、当社が普通株式の現金配当を支払う場合、認股価格は配当落ち基準日に以下の公式に従って調整される（新台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）: 調整後認股価格 = 調整前認股価格 × (1 － 1株当たり時価に対する普通株式現金配当の比率) 上記1株当たり時価の決定は、現金配当の名義書換停止配当落ち公告日の前1、3、5営業日のいずれかを選択して計算した普通株式の終値の単純算術平均を基準とする。 (3) 現金配当と株式配当（利益剰余金による増資および資本準備金による増資を含む）が同時に行われる場合、まず現金配当を調整した後、株式配当金額に応じて認購価格を調整する。 (4) 認股権証発行後、自己株式の抹消以外の減資により普通株式が減少した場合、認股価格は以下の公式に従って減資基準日に調整される。株式額面変更により普通株式が減少した場合は、新株交換基準日に調整される（新台湾ドル角まで計算し、分以下は四捨五入）。 1. 減資による欠損填補時: 調整後認股価格 = 調整前認股価格 × (減資前の発行済普通株式数 ÷ 減資後の発行済普通株式数)。 2. 現金減資時: 調整後の認股価格 = 〔調整前認股価格 × (1 － 1株当たり返還現金金額が新株交換前最終取引日の終値に占める比率)〕 × (減資前の発行済普通株式数 / 減資後の発行済普通株式数)。 3. 株式額面変更時: 調整後認股価格 = 調整前認股価格 × 〔額面変更前の発行済普通株式数 / 額面変更後の発行済普通株式数〕。 注1. 発行済株式数とは、普通株式の発行済株式総数（私募株式を含む）を指し、当社が買い戻したがまだ抹消または譲渡されていない自己株式数を減じるものとする。 (5) 上記各項の認股価格の調整により、調整後の認股価格が普通株式の額面を下回る場合、普通株式の額面を認股価格とする。 14. 認股権行使の手続き: (1) 認股権者は、以下の認股停止期間を除き、本規定に従って認股権利を行使でき、認股請求書に記入し、当社の株式事務代行機関に申請し、通知に従って指定銀行に株式代金を支払う。 (2) 認股権者は、一度代金を支払った後は撤回できない。認股権者が指定銀行に株式代金を期限内に支払わなかった場合、申請された認股権数は放棄されたものとみなされる。 (3) 認股停止期間: 1. 株主総会開催前の法定名義書換停止期間、当社が台湾証券取引所に無償配当の名義書換停止日、現金配当の名義書換停止日、または現金増資の認股名義書換停止日の15営業日前から権利配分基準日まで、減資を行う場合の減資基準日から減資後の株式取引開始日の前日まで。 2. 当年度の合併基準日を決定する取締役会開催後から当年度の合併基準日までの期間、または当年度の分割基準日を決定する取締役会開催後から当年度の分割基準日までの期間。 3. その他、事実発生による法定名義書換停止期間。 (4) 当社の株式事務代行機関は、株式代金の受領を確認した後、その認購株式数および氏名を当社の株主名簿に記載し、5営業日以内に集中保管振替方式で当社が新たに発行する普通株式を交付する。上記の普通株式は、認股権者に交付された日から上場取引される。 (5) 当社は、各四半期終了後15日以内に、前四半期に従業員ストックオプションの行使により交付された株式数を公告し、各四半期に少なくとも1回、会社登記の主管機関に認股完了株式の資本金変更登記を申請する。ただし、当該年度に無償配当基準日または現金増資の認股権利落ち基準日がある場合、変更登記時期を調整できる。 15. 認股後の権利義務: 当社が認股権証の行使により交付する株式は、その権利義務は当社の普通株式と同一である。 16. 転換、交換または認股を伴う場合、その転換基準日: 該当なし。 17. 転換、交換または認股を伴う場合、株式希薄化の可能性: 該当なし。 18. その他の重要約定事項: (1) 契約守秘義務: 認股権者は、認股権証を付与された後、守秘義務を遵守し、法令または主管機関の要求がある場合を除き、付与された認股権証の関連内容および数量を漏洩してはならない。違反があった場合、当社は未行使の認股権証を取り消すことができる。 (2) 実施細則: 個別の認股権者に付与される認股権証および数量、認股権証の行使、認股代金の支払い、株式の交換発行等に関する関連作業および各作業時期は、当社が別途認股権者に通知する。 (3) その他の重要約定事項: (1) 本規定は、取締役会において3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意を得て、主管機関の承認を得た後に発効する。 (2) 提出審査過程において、主管機関の審査要求により修正が必要となった場合、董事長は本規定を修正する権限を有し、その後取締役会で追認を得た後に発行できる。 (3) 本規定が主管機関に申告承認され、まだ発行されていない期間中に、その主要な内容に変更があった場合、取締役会において3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意を得て、直ちに取締役会議事録および修正後の関連資料を主管機関に提出し承認を得た後に公告する。 (4) 本規定に定めのない事項については、関連法令の規定に従う。 19. その他特記すべき事項: なし。