【世紀風電】世紀樺欣風能株式交換案の承認

1. 併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 株式交換 2. 事實發生日:115/6/25 3. 參與併購公司名稱: 収購会社：世紀離岸風電設備株式会社(以下「本公司」或「世紀風電」) 標的会社：世紀樺欣風能株式会社(以下「世紀樺欣」) 4. 交易相對人: 世紀樺欣 5. 交易相對人為關係人:是 6. 交易相對人與公司之關係: 本公司與世紀樺欣皆為世紀鋼鐵結構株式会社之子公司。 為強化競争力、發揮綜效，進而提升整體經營績效，本公司擬依「企業併購法」、「会社法」及相關法令等規定與世紀樺欣進行株式轉換。 株式轉換業經獨立專家出具合理性意見，並經審計委員會就併購交易之公平性、合理性進行審議，認為尚屬公允，故不致對本公司株主權益產生重大不利影響。 7. 併購目的及條件: 併購理由：為強化競争力、發揮綜效，進而提升整體經營績效。 対価条件：本公司は、世紀樺欣の普通株1株に対して、本公司の普通株0.22株を交付する比率で、新株を発行し、世紀樺欣の全株主に交付します。 支払時期：株式交換基準日は、暫定的に115年12月31日としています。ただし、実際の状況により株式交換基準日の調整が必要な場合は、双方の取締役会が協議して調整し、公告します。 8. 併購後予計産生之效益: 世紀風電は、集団の離岸風電水中基礎の核心製造および交付プラットフォームであり、台北港に広大な重件碼頭腹地を所有し、自主開発並びに特許を取得した重吊設備「世紀擎天塔」を保有しています。世紀樺欣は、台中港を拠点として、水中基礎の重要部品、基礎杭、風力発電機の塔架の製造に特化しています。今回の上流と下流の統合により、世紀風電は「台北港」と「台中港」の双拠点の優位性を完全に発揮できます。今後、重要部品の掌握、原材料の共同調達、生産スケジュールの最適化、品質管理および工程管理において、シナジーを発揮し、大型離岸風力発電プロジェクトの受注および実行効率を全面的に向上させることが期待されます。国際競争力の向上を目指すとともに、アジア太平洋市場進出の堅実な基盤を築くことを目指しています。 9. 併購対每股淨值及每股盈餘之影響: 本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。 10. 併購之対價種類及資金來源: 本公司因本株式轉換案預計増資発行普通株44,000,000株予世紀樺欣除本公司以外之其他株主。前揭預計発行之普通株部分，每株面額新臺幣10元，預計新発行株式総額為新臺幣440,000,000元，其権利義務與本公司原発行普通株株式相同。惟本公司実際に発行新株株式総数，は株式交換基準日世紀樺欣実際発行普通株株式総数，扣除依據相関法令規定應予銷除之世紀樺欣普通株株式後，按本株式轉換案之換股比例所核計之株式数を準拠します。如有依株式轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，由双方取締役会共同協商合理調整換股比例。 11. 換股比例及其計算依據: 本株式轉換案之換股比例為世紀樺欣每1株普通株株式換発本公司普通株株式0.22株。換股比例は、本公司及び世紀樺欣会社株式の近期市場価格及び会社財務情報等の関連資料を参酌し、独立専門家の意見を徴詢して協議決定されました。並びに独立専門家による合理性意見書が提出されています。 12. 本次交易会計師、弁護士或証券承銷商出具非合理性意見:否 13. 会計師或弁護士事務所名稱或証券承銷商会社名稱: 国富浩華聯合会計師事務所 14. 会計師或弁護士姓名: 呉孟達 15. 会計師或弁護士開業證書字號: 北市財二字第9132436500號 16. 独立専門家による本次併購換股比例、配付株主への現金或其他財産の合理性意見書内容 (一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與国際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購会社與已上市櫃同業の財務状況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若参考鑑價機構の鑑價報告者、該鑑價報告内容及び結論を説明。四、收購人融資償還計畫若係以被收購会社或合併後存続会社の資産或株式を担保者、被收購会社或合併後存続会社財務業務健全性への影響評価を説明)(註七): 独立専門家換股比例合理性意見書，は本会社の可量化数字を基に、市場客観資料を参酌し、市價法、市場法の可類比会社法を基礎として、本会社普通株の每株合理価格区間を新台幣192.22~220.62元と算出しました。世紀樺欣普通株の每株市場收購価値区間は37.27~50.64元であり、これに基づいて換股比例合理区間は世紀樺欣普通株1株換発本会社普通株0.1689~0.2634株と算出されました。本会社は戦略的考量から、世紀樺欣と株式交換を行うことを検討しており、双方は世紀樺欣普通株1株換発本会社増資発行普通株0.22株とすることを提案しています。この株式交換比率は、独立専門家によって慎重に評価され、前述の換股比例合理区間内にあり、適切且つ合理的とされています。 17. 予定完成日程(註七): 本会社與世紀樺欣暫訂株式交換基準日為115年12月31日，若任一方無法於株式交換基準日前取得必要之主管機関核准、申報生效或完成取締役会或株主会決議等相关必要程序，須修正株式交換基準日時，由双方取締役会共同協商調整株式交換基準日並公告之。 18. 既存或新設会社承受消滅(或分割)会社権利義務相关事項(註二): 不適用 19. 參與合併会社の基本資料(註三): (1)本会社主要業務為套管式水下基礎(Jacket)。 (2)世紀樺欣主要業務為基樁式水下基樁(Pinpile)。 20. 分割之相关事項(含予定讓與既存会社或新設会社之營業、資産之評價價值；被分割会社或其株主所取得株式之総数、種類及数量；被分割会社資本減少時，其資本減少有关事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21. 併購株式未来移轉之条件及限制: 不適用 22. 併購完成後之計畫(包含一、繼續經營会社業務之意願及計畫内容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生産、対会社重要人員、資産之安排或運用，或其他任何影響会社株主権益之重大事項): 本株式交換完成後，世紀樺欣將成為本会社百分之百持股之子会社；世紀樺欣擬於民國115年8月12日株主臨時会決議本株式交換案；世紀樺欣將於本株式交換案取得相关主管機関核准後，依相关規定向財団法人中華民國証券櫃台買売中心申請有價証券終止興櫃櫃台買売，並向金融監督管理委員会証券期貨局申請停止公開発行。 23. 其他重要約定事項: 無 24. その他併購に関する重大事項: 本株式交換完成後，世紀樺欣將成為本会社百分之百持股之子会社；世紀樺欣擬於民國115年8月12日株主臨時会決議本株式交換案；世紀樺欣將於本株式交換案取得相关主管機関核准後，依相关規定向財団法人中華民國証券櫃台買売中心申請有價証券終止興櫃櫃台買売，並向金融監督管理委員会証券期貨局申請停止公開発行。 25. 本次交易，取締役有無異議:否 26. 併購交易中涉及利害関係取締役情報(自然人取締役姓名或法人取締役名称及び其代表人姓名、其自身或其代表の法人有利害関係の重要内容(包括但不限於実際或予定投資其他參加併購会社の方式、持株比率、交易価格、是否參加併購会社の経営及び其他投資条件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反対併