【三發地産】自己株式取得に関する取締役会決議を公告

1. 取締役会決議日：115/05/12 2. 自己株式取得の目的：従業員への株式譲渡 3. 取得する株式の種類：普通株式 4. 取得株式の総額上限（元）：2,925,727,749 5. 取得予定期間：115/05/12～115/07/11 6. 取得予定株式数（株）：3,000,000 7. 取得価格帯（元）：14.00～25.00。会社株価が価格帯の下限を下回った場合も、取得を継続する。 8. 取得方法：集中取引市場から取得 9. 取得予定株式数が会社発行済株式総数に占める比率（%）：0.92 10. 申告時点で既に保有している自社株式の累計株数（株）：2,130,000 11. 申告前5年以内の自己株式取得の状況： (1) 実際の取得期間：114/04/21～114/06/13、取得予定株式数（株）：3,000,000、実際取得済株式数（株）：2,130,000、執行状況（実際取得済株式数が取得予定株式数に占める割合）：71.00 12. 申告済みだが未完了の取得状況： 市場メカニズムおよび株主全体の権益維持を考慮し、株価変動が安定傾向となったため、全数の執行は行わなかった。 13. 自己株式取得に関する取締役会議事録： 議案：当社が自己株式を取得し従業員へ譲渡する件について、審議を求める。 説明：1. 会社従業員の求心力を高め、各種従業員報酬制度を比較し、従業員費用化金額および株主権益を考慮したうえで、「証券取引法」第28条の2および「上場・店頭公開会社による自己株式取得規則」等の関連規定に基づき、当社株式を取得する予定である。 2. 今回の自己株式取得に関する事項は以下のとおり： (1) 取得目的：従業員への譲渡。 (2) 取得株式の種類：当社普通株式。 (3) 取得方法：集中取引市場から取得。 (4) 取得株式の総額上限：新台湾ドル2,925,727,749元。 (5) 取得予定期間：115年5月12日から115年7月11日まで。 (6) 取得予定株式数：3,000,000株。 (7) 取得価格帯：1株当たり新台湾ドル14元から25元。会社株価が定められた取得価格帯の下限を下回った場合、董事長に自己株式取得の継続執行を授権する。 3. 「上場・店頭公開会社による自己株式取得規則」に基づき、当社の「第1回自己株式取得による従業員譲渡規程」を策定する。添付資料12を参照。 4. 本件は元大証券股份有限公司に委託し、取得株式価格の合理性評価意見を取得済みである。添付資料14を参照。 5. 今回取得予定の株式総数は、当社発行済株式324,424,150株の0.92%にすぎず、取得に必要な金額上限も当社114年12月31日時点の流動資産14,297,725千元の0.52%にすぎない。本件決議後、当社の資本維持に影響しない旨の声明書を発行する予定である。添付資料13を参照。 6. 今回の自己株式取得案件の執行において、法令改正、主管機関の規定、運営評価または客観的環境の影響により変更または修正が必要となる場合、董事長に全権処理を授権することを取締役会に求める。 決議：議長が出席取締役全員に諮った結果、全会一致で可決された。 14. 「上場・店頭公開会社による自己株式取得規則」第10条に定める譲渡規程： 第1条 目的 当社は従業員を奨励し、従業員の求心力を高めるため、証券取引法第28条の2第1項第1号および金融監督管理委員会が公布した「上場・店頭公開会社による自己株式取得規則」等の関連規定に基づき、当社の自己株式取得による従業員譲渡規程を定める。 第2条 適用範囲 当社が取得した自己株式を従業員に譲渡する場合、関連法令の規定を除き、すべて本規程に従って処理する。 第3条 譲渡手続 一、譲渡株式の種類、権利内容および権利制限：従業員に譲渡する株式は三發地產股份有限公司の普通株式であり、その権利義務は関連法令および本規程に別段の定めがある場合を除き、その他の流通普通株式と同一である。 二、譲渡期間：取得した株式は、本規程に基づき、取得日から5年以内に、一括または分割して従業員に譲渡することができる。5年を超えて譲渡されなかった場合、法令に基づき株式を消却する。 三、譲受人の引受資格：株式引受基準日前に入社満1年（含む）以上の者、または管理部門が従業員の身分、職位、勤続年数および会社への特別な貢献を考慮し、取締役会に提出して承認を得た当社の正社員は、本規程第3条第4項に定める引受株数に基づき、引受資格を有する。本規程にいう正社員とは、当社および当社が直接または間接に発行済株式総数の50%以上を保有する子会社の正社員をいう。パートタイム従業員、臨時従業員、短期アルバイトおよび外部委託労働者には本規程を適用しない。 四、譲受人の譲渡審査手続：従業員が引受可能な株数は、従業員の職位、勤続年数、会社への特別な貢献、ならびに株式引受基準日時点で会社が保有する取得済自己株式総額および単一従業員の引受株数上限等を考慮して算定する。管理部門が従業員の譲受・引受可能株数を定め、董事長に報告して承認を得る。ただし、引受人が経理人の身分を有する場合は、先に報酬委員会の審議を経て取締役会決議に付すものとし、引受人が経理人の身分を有しない場合は、監査委員会の審議を経て取締役会決議に付すものとする。従業員が引受払込期間満了までに引受および払込を行わなかった場合、権利を放棄したものとみなす。引受不足分については、董事長が別途従業員に引受を打診する。 第4条 自己株式の従業員譲渡は以下の手続により行う 一、取締役会決議に基づき当社株式を取得し、公告・申告を行い、執行期限内に当社株式を取得する。 二、取締役会は本規程に基づき、従業員株式引受基準日、引受可能株数の基準、引受払込期間、権利内容および制限条件等の作業事項を定め、公表する。 三、実際の引受払込株数を集計し、株式譲渡名義書換登記を行う。 第5条 譲渡価格 取得した自己株式を従業員に譲渡する際は、実際取得平均価格を譲渡価格とする。ただし、譲渡前に当社発行済普通株式数に増減があった場合、発行株式数の増減比率に応じて調整することができる。 調整後譲渡価格＝実際取得株式の平均価格 × 取得申告時の発行済普通株式総数 / 従業員への取得株式譲渡前の発行済普通株式総数。 第6条 譲渡後の権利義務 取得株式を従業員に譲渡し、名義書換登記を行った後は、別段の定めがある場合を除き、その他の権利義務は既存株式と同一である。 第7条 その他会社と従業員の権利義務に関する事項 当社が取得株式を従業員に譲渡することにより発生する税金および費用は、関連法令に基づき会社または従業員がそれぞれ負担する。 第8条 本規程は取締役会決議を経て発効し、改正時も同様とする。 本規程は民国114年4月15日に制定された。 民国114年5月13日に改訂された。 15. 「上場・店頭公開会社による自己株式取得規則」第11条に定める転換または株式引受規程： 該当なし。 16. 取締役会が会社の財務状況を考慮し、会社の資本維持に影響しない旨の声明： 一、当社は115年5月12日の第14期第17回取締役会において、3分の2以上の取締役が出席し、出席取締役の過半数の同意により、申告日から2か月以内に集中取引市場（証券会社営業所）で当社株式3,000,000株を取得することを可決した。 二、上記取得株式総数は当社発行済株式の0.92%にすぎず、取得に必要な金額上限も当社流動資産の0.52%にすぎない。ここに、当社取締役会は会社の財務状況を考慮済みであり、上記株式取得は当社の資本維持に影響しないことを声明する。 三、本声明書は当社の上記同一取締役会において承認され、出席取締役7名が本声明書の内容に同意したため、併せて声明する。 17. 会計士または証券引受業者による取得株式価格の合理性評価意見： 元大証券股份有限公司の評価によれば、三發地產股份有限公司が予定する取得株式の価格帯はなお合理的であり、取得株式数および取得価格は会社に現金流出を生じさせるほか、同社の財務構造、債務返済能力、収益力およびキャッシュフロー等に重大な影響を及ぼすものではない。 18. その他証券期貨局が定める事項： なし。